上海剑桥科技股份有限公司
根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。
截至2023年12月31日，公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，项目可行性不存在较大变化。原项目变更为新项目的事项已经公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体请详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
1、首次延期情况及原因
原项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受突发公共卫生事件等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此原项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证原项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。
2、再次延期情况及原因
截至2022年3月末，原项目的累计投入进度为55.35%。原项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目的建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。
上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。
3、变更后的项目可行性发生重大变化的情况
截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，本公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见
监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3871号）的相关规定，如实地反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA10200号《上海剑桥科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了剑桥科技2023年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年3月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司2023年度
单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司2023年度
单位：人民币万元
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证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2024-020
上海剑桥科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次可解除限售的限制性股票数量：296.3528万股
●本次符合解除限售条件的激励对象人数：476人
●公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的程序和信息披露情况
（一）2022年11月10日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年11月11日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
（二）2022年11月11日，公司在本公司官方网站www.cigtech.com刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022年11月25日，公司披露了《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-084）。
（三）2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年12月1日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2022年12月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-086）。
（四）2022年12月1日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于2022年12月2日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。
（五）2023年2月1日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有26名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及1.39万股；有6名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及0.06万股；有5名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及0.024万股。因此，公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为484名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为599.1260万股。公司于2023年2月3日披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2023-009）。
（六）2024年3月18日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。同时，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项均发表了同意的意见。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的50%。
鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票系于2023年2月1日完成新增股份登记手续，故本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期于2024年1月31日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象共476人，可解除限售的限制性股票数量合计为296.3528万股，占公司当前股本总额26,810.4941万股的1.11%。具体如下：
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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述限制性股票总数已剔除8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票6.20万股以及3名个人考核结果不符合100%解除限售条件激励对象已获授但尚未解除限售的应予以回购注销的限制性股票0.11万股。
四、监事会意见
公司于2024年3月18日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发表审核意见如下：
根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本次可解除限售的476名激励对象解除限售资格合法、有效，本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合首次授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售手续。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于2024年3月18日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：
本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施；公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十七次会议决议；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
4、上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年3月19日