华明电力装备股份有限公司关于参与海外光伏电站项目投标暨拟设立控股子公司的公告

2023-05-19 02:31:17 - 上海证券报

证券代码：002270证券简称：华明装备公告编号：〔2023〕026号

华明电力装备股份有限公司

关于参与海外光伏电站项目投标暨拟

设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投标项目概述

华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与ChinaInternationalWater&ElectricCorporation(S)Pte.Ltd.（以下简称“CIWE”）合作投标并签署《关于新加坡JTC光伏项目之合作协议》，共同参与JurongTownCorporation（以下简称“JTC”）的新加坡JTC光伏项目的投标。在项目中标后，华明装备或下属子公司将与CIWE共同出资设立境外控股子公司负责新加坡JTC光伏项目的投资、建设及运营等，控股子公司设立时，由华明装备或其下属子公司持有70%的股权、CIWE持有30%的股权，具体注册资本金额将根据项目未来的融资安排由双方协商确定。

新加坡JTC光伏项目情况：在JTC公司提供的场地上投资、建设、营运光伏电站，项目总的容量预估110MW,总投资预计不超过1亿元新币，投资方通过营运电站对外售电的方式收回投资取得回报。

公司于2023年5月18日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投标事项不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

公司名称：ChinaInternationalWater&ElectricCorporation(S)Pte.Ltd.

注册地：新加坡马林百列路80号，百汇广场#09-09

成立时间：1991年4月19日

企业类型：私人有限公司（PrivateCompanyLimitedbyShares）

注册资本：3000万新加坡元

董事：ZHONGGENHONG、LONGBIN、XUEYUJING、GUOLIFU、TANGJINQUAN、LIMBOONCHENGROBIN

主营业务：化工仓储、罐区及石化项目的设计、采购及施工总承包；发电、输电和变电项目的总承包；工业设备、容器、钢结构的设计、制作、加工、模块组装及海运服务；危险废物焚烧的技术咨询；工业燃机的检修及售后服务。

股权结构：ChinaInternationalWater&ElectricAsiaPte.Ltd.持有ChinaInternationalWater&ElectricCorporation(S)Pte.Ltd.100%的股权。

CIWE是一家在新加坡注册经营超过30年的公司，CIWE长期活跃于国内外的国际大型工程，如新加坡及东南亚、美国、加拿大、日本、澳大利亚等国家及地区，具有丰富的总承包工程经验，主要从事国际、国内电力和石化工程总承包，大型石化罐区建设，以及钢制品和模块的加工出口业务，以其卓越质量和优质服务，在客户中享有良好的声誉。

公司及子公司与CIWE不存在任何关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：CIWE-HMJointVenture（最终以当地注册登记信息为准）

2、投资总额：预计不超过1亿新加坡元

3、股权结构：公司设立时，由华明装备或其下属子公司持有70%的股权、CIWE持有30%的股权，具体注册资本金额将根据未来本项目的融资安排由双方协商确定。

4、经营范围：新能源发电项目的投资、建设、运营等业务

5、资金来源：公司自筹资金

公司拟以华明装备或下属子公司进行投资，以上最终信息均以相关登记机关最终核准登记为准

四、授权事项

董事会同意授权公司管理层处理该项目投标过程中的相关事项，在项目中标后授权管理层参与和决策该项目的股权投资及项目建设及运营等具体事宜，包括但不限于：

（一）与CIWE合作参加本轮新加坡JTC光伏项目投标，签署、执行或修改协议等相关文件；签署、提交、接收或答复任何依招标申请书要求的文件，参与此次投标并提交投标书；

（二）如中标，修改、补充、签署、执行与本项目建设有关的一切项目文件、协议和其他任何文件并根据公司在项目中的实际持股比例履行注册资本出资义务，参与项目投资建设。

五、本次合资协议的主要内容

甲方：华明电力装备股份有限公司

乙方：ChinaInternationalWater&ElectricCorporation(S)Pte.Ltd.

1、投标

1.1华明装备与CIWE应当根据本项目招标文件的要求合作参与本项目投标。

1.2本项目投标过程中所产生的费用，包括但不限于标书费用、投标保证金及/或投标保函由CIWE先行承担，在本项目中标后，转由合资公司承担。如本项目中标后，因华明装备或其下属子公司原因未进行投资，则投标过程中所产生的所有费用，包括投标保证金及/或投标保函由华明装备或其下属子公司承担。

2、合资公司的设立

2.1如本项目中标，华明装备或其下属子公司与CIWE共同出资设立合资公司。

2.2如本项目中标，华明装备或其下属子公司与CIWE另行签署《组建合资公司的合资协议》（以下简称：《合资协议》），《合资协议》条款不得违背本合作协议的约定。本项目投标所需向JTC公司提供《JointVentureAgreement》与《合资协议》不一致的，该《JointVentureAgreement》不作为确认双方实际股东权利义务的依据。

2.3合资公司设立时，由华明装备或其下属子公司持有70%的股权、CIWE持有30%的股权，具体注册资本金额将根据未来本项目的融资安排由双方协商确定。

2.4合资公司的股东应在本项目土建开工前完成各自对合资公司的全部出资义务。

3、项目的建设及双方的分工

3.1如本项目中标，双方应当确保本项目全部权利义务由合资公司承继，由合资公司作为工程建设、运营、获取收益的主体。

3.2本项目建设期内，在当地法律及JTC招标文件允许的前提下，本项目的详细设计及所需的全部光伏组件、逆变器等主要设备应当由合资公司向华明装备及或华明装备指定的第三方采购。合资公司作为项目的发包单位将采取价格竞争优先原则，在充分比价的基础上签署《项目主要设备采购合同》。

3.3本项目建设期内，CIWE负责项目勘察、设计转化及本地政府部门报批、部分材料本地采购、施工安装等工作。合资公司作为项目的发包单位将采取价格竞争优先原则，在充分比价的基础上签署《项目施工总包合同》。

3.4本项目建设期内，合资公司在未取得外部融资前，详细设计及主要设备采购款，即《项目主要设备采购合同》下合资公司应当支付的款项由华明装备或华明装备指定的公司垫付。该垫付资金的合理利息双方协商确定，由合资公司承担。

3.5本项目建设期内，合资公司在未取得外部融资前，《项目施工总包合同》下合资公司应当支付的款项也由华明装备或华明装备指定的公司垫付。该垫付资金的合理利息双方协商确定，由合资公司承担。

3.6如合资公司取得外部融资，则合资公司应当先行偿付华明装备或其指定公司垫付的费用及合理利息。

4、项目的运营

4.1项目竣工后，本项目由合资公司自持运营，通过收取上网电费取得收益。

4.2本项目运营期内，原则上由CIWE负责项目运行维护工作，合资公司将采取价格竞争优先原则，在结合新加坡市场价格且充分比价的基础上签署《光伏项目运维协议》，《光伏项目运维协议》有效期为一年，合同到期后按本条款之约定重新比价签署新的《光伏项目运维协议》。

4.3项目运营期内，本协议一方如拟向第三方转让其持有的合资公司股权的，对方在同等条件下享有优先受让权。如对方放弃优先受让权的，出让方应当确保股权继受方一并继受出让方在本协议及与本项目相关的全部协议中的全部权利义务。

4.4合资公司所获取的收益及产生的损失，由合资公司根据投资双方股权比例来承担，合资公司的损益分配，应当符合新加坡法律、财税政策的要求。

4.5项目运营期内，如有第三方欲收购本项目或整体收购双方所持合资公司的股权，因收购产生的收益，应当按双方股权比例分配。

六、对公司的影响

新加坡地处东南亚，是一个政治稳定、经济发达的国家，新加坡政府鼓励能源多元化，积极推动使用清洁能源。公司在国内市场已经积累了丰富的项目经验，本次与CIWE合作投标暨拟设立海外控股子公司，可充分利用对方的优势，降低项目风险，有利于公司电力工程业务积累海外项目经验。同时得益于国家“一带一路”政策的前提下，有利于公司开拓海外市场，如果项目能够中标，将提升公司在海外市场中的品牌知名度和影响力，并与公司核心业务分接开关业务产生协同效应，提高公司在海外市场的影响力。

七、相关风险提示

1、中标风险：本项目采用公开招标方式进行，合作投标能否中标存在一定的不确定性。公司将根据竞标进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

2、国别风险：本项目在新加坡实施，海外项目面临的外部环境更为复杂，存在一定风险。

3、汇率风险：本项目电价结算将以新加坡币计价，存在汇率波动带来的风险。

4、合规风险：如中标，公司需要及时完成对外投资的相关审批或备案程序，因政府审批或备案手续尚具有不确定性，可能对公司及时履行出资义务产生一定影响。

特此公告。

华明电力装备股份有限公司董事会

2023年5月19日

证券代码:002270证券简称:华明装备公告编号：〔2023〕025号

华明电力装备股份有限公司

关于第六届董事会第六次会议

决议的公告