上市板块方面：主板 2023年低可信度的占比达到 26.30%，高于平均水平，创业板和科创板低于平均水平。
上市板块方面：主板2023年低可信度的占比达到26.30%，高于平均水平，创业板和科创板低于平均水平。
在上市板块方面。主板2023年低可信度的占比达到26.30%，高于平均水平，创业板和科创板低于平均水平。近几年，科创板尽管暴雷现象比较多，但反过来也促进了对科创板上市公司财务舞弊的有效治理。目前这四个板块当中，科创板上市公司财务报告低可信度占比略低于主板和创业板，北交所上市公司财务报告低可信度占比高于A股均值，达到28.03%，可见，在对北交所上市公司进行审计时存在着较大风险。
上市公司财务造假热点问题分析
黄世忠
摘要
本文首先通过“五维度”模型分析和介绍上市公司财务舞弊的新动态，其次指出第三方配合上市公司财务造假是注册会计师发生审计失败的重要原因，最后针对财务舞弊新特征提出应对建议。
关键词
上市公司财务舞弊财务造假热点问题
一、上市公司舞弊新动态
我们采用以“五维度”财务舞弊识别模型构建的A股上市公司财务报告可信度指数，作为评估上市公司会计信息质量的基础。研究发现，不同上市板块、所属行业、企业性质、资产规模、收入规模、利润规模、股票市值的上市公司财务报告可信度存在一定差异。在我们的研究中，A股的财务报告可信度指数覆盖了除金融机构之外的所有上市公司。之所以把金融机构剔除，是因为金融机构的一些相关财务指标和财务特征与非金融机构的上市公司存在着巨大差别。在其他研究中，构建可信度指数一般采用抽样，而我们采用了全覆盖的方式，即覆盖到除了金融机构之外的所有上市公司。
“五维度”模型包括行业业务维度、财务与税务维度、公司治理维度、内部控制维度以及数字特征维度。针对行业业务维度，我们使用大量的行业与业务数据来交叉验证财务数据的可信度，以发现财务数据存在的逻辑冲突或不合理性。针对财务与税务维度，我们通过财务与税务的勾稽关系发现一些舞弊迹象。针对公司治理维度，我们使用股权质押比例，核心高管变动，特别是总会计师或者是财务总监的变动，并购业绩对赌，会计师事务所变更等指标，分析上市公司财务报告可能存在舞弊风险的信号和迹象。具体来说，如果大股东把大部分的股权拿去质押，上市公司弄虚作假的动机就比较大。关于对赌协议，特别涉及到收购兼并的对赌协议，如果每年对赌协议涵盖期间精准达标，会存在较大的舞弊嫌疑。针对内部控制维度，我们通过交易对象异常、监管问询异常、信息披露异常、媒体舆情异常，分析上市公司财务报告可能存在的舞弊迹象。针对数字特征维度，我们基于本福特法则分析财务数据分布是否异常。接下来，我们在“五维度”的基础上，借助大数据、人工智能、机器学习等技术方法，将识别出的舞弊预警信号和迹象转化为可以定义、判断和量化的变量，构建出了上市公司财务报告可信度指数。研究结果表明，2017年以来所有5000多家上市公司的低可信度的占比由2017年的35.71%降低到2023年末的25.55%，上市公司财务报告当中可信度比较高或者可信度为中的可信度指数由2017年的100上升到2023年的115.81。这说明财会监督相关文件出来之后，特别是新《证券法》实施之后，加上注册会计师的风险意识提高，上市公司的财务舞弊风险总体呈逐年下降的趋势，表明对上市公司财务舞弊的治理取得了初步成效。然而，A股上市公司财务报告低可信度的占比仍然超过25%，这说明注册会计师审计上市公司还存在着非常大的踩雷风险。
具体来看，（1）在上市板块方面。主板2023年低可信度的占比达到26.30%，高于平均水平，创业板和科创板低于平均水平。近几年，科创板尽管暴雷现象比较多，但反过来也促进了对科创板上市公司财务舞弊的有效治理。目前这四个板块当中，科创板上市公司财务报告低可信度占比略低于主板和创业板，北交所上市公司财务报告低可信度占比高于A股均值，达到28.03%，可见，在对北交所上市公司进行审计时存在着较大风险。（2）在企业性质方面。具有国有企业背景的上市公司财务报告可信度指数会高于非国企背景的上市公司财务报告的可信度指数。然而近几年呈现出逐年下降的趋势，差异性日趋缩小，到2023年反而非国企上市公司的财务报告可信度指数略高于国有企业，这可能与专网通信有关，专网通信涉及到将近20家上市公司，其中国有企业占比接近三分之二。因此，现在注册会计师进行审计时，不管上市公司是国企背景还是非国企背景，都应该引起高度的警觉。（3）在行业分类方面。可信度指数显示，在高风险的行业当中，房地产行业从2017年以来就居高不下，其低可信度的占比，除了2019年跟2020年不到50%以外，其他年份都在50%以上。我们认为，房地产近几年面临着较大的业绩压力，出于发债和融资需要弄虚作假的可能性比较高。水利、环境和公共服务设施行业的上市公司财务业绩很大程度上是依赖于财政补贴。然而随着地方财政压力增加，补贴可能不到位，他们的业绩压力也显示出来，相应的弄虚作假的动机也比较强。信息传输软件与信息技术行业，2023年度其低可信度的占比达到33.18%，明显高于25%左右的整体水平。IT行业的财报可信度之所以比较低，是因为这个行业技术迭代非常快，行业风险、技术风险非常大，在这种情况下，如果它的技术没有跟上，业绩可能会下滑，从而可能导致他们弄虚作假。批发和零售行业的低可信度的占比也比较高，主要体现在到底用总额法还是净额法，注册会计师在审计过程中应对滥用总额法予以充分关注。（4）在收入规模方面。我们通过分析发现，收入规模超过10亿元的上市公司的会计信息质量明显优于10亿元以下的上市公司。此外，在2023年度，1亿元到2亿元收入规模的上市公司的低可信度占比高达47.5%，这应该引起注册会计师的关注。其实这与监管政策有关，即现在是否退市有时与收入是否达到一定的门槛密切相关。因此注册会计师在审计过程中凡是涉及到监管、退市以及再融资相关的财务指标，与这些财务指标相关的财务数据是否真实、是否可靠应该成为注册会计师重点关注对象。（5）在市值规模方面。我们发现企业市值越小，其财务报告的可信度也就越低，大市值公司财务报告的可信度显著比较高。但我们的研究也发现，在2023年度，1000亿元以上的“白马股”的低可信度指标其实也超过10%。尽管它造假的概率比较低，但会对市场和社会造成巨大影响。如此一来，低的发生概率乘以巨大的社会影响，如果注册会计师没有及时发现，一旦出现了财务舞弊，将给会计师事务所所带来巨大的潜在诉讼风险以及对审计声誉的影响。（6）在指数成分股方面。纳入指数的这些上市公司的财务报告可信度总体较高而且持续提升，但也有小部分的指数成分股，尽管市值高、资产规模大，也存在一些财务舞弊风险。一般来讲，指数成分股持股的机构投资者比较多，交易量大，利益相关者涉及的人数也比较多，所以这是值得监管部门、注册会计师以及投资者重点关注的领域。
总之，我们按照“五维度”模型建立可信度指数时发现，就财务论财务是发现不了财务舞弊的。也就是说，注册会计师在过去更多关注的是财务税务维度，这显然不够。从“五维度”来看，超过75%发现的舞弊来自非财务维度。这提醒注册会计师做上市公司的审计一定要更多地从非财务的角度，即行业业务、公司治理、内部控制以及一些舆情监测来发现上市公司舞弊的一些蛛丝马迹。
二、第三方配合造假问题
舞弊的原因很多，最重要的原因是上市公司的实际控制人或者是相关董事、监事以及高级管理人员参与财务造假。我们的研究进一步发现，第三方配合上市公司财务造假也是注册会计师发生审计失败的重要原因。
5月12日我们发表了《配合第三方财务造假群体特征与审计责任认定分析》。这篇文章总共有三个部分。在第一部分，我们以中国证监会过去5年处罚上市公司的决定书里所涉及的与上市公司虚构销售或虚构业务的企业为基础，对配合上市公司造假的第三方所具有的群体特征进行了比较系统的梳理和分析。在第二部分，我们通过紫晶存储的典型案例，采用现场访谈和查阅相关资料的方式，较为全面分析了其发生审计失败的原因。在第三部分，我们认为既然第三方配合财务造假是审计失败的重要原因，注册会计师的审计失败也是财务造假的一个牺牲品。在这种情况下，对注册会计师审计责任的认定应该要网开一面，要酌情考虑。目前，第三方配合造假几乎不用承担责任，即使被监管部门发现了，也很少被查处，所以第三方配合造假成本极低，从而会助长不诚信的氛围。通过这篇文章，我们希望引起相关部门的重视，争取能够从法律的角度来明确第三方配合造假应当承担的责任。此外，我认为针对注册会计师行业，相关部门、中注协，一方面要做好行业内部的严监管，另一方面也要千方百计为净化审计环境提供一些支持，为注册会计师行业营造一个比较公平的审计环境。
具体来说，我们发现过去十几年上市公司财务造假大概有三分之二与收入有关。我们曾经分析了2010至2019年A股上市公司的舞弊，发现收入舞弊占比高达68%，COSO的研究发现，收入舞弊占比达到60%以上。此外，这些收入造假中大概有三分之二存在着第三方配合造假的现象。收入之所以为财务舞弊重灾区主要有三方面的原因。一是有经验的机构投资者认为，利润表的第一行比最后一行更加重要，即大家在业绩评估当中，特别是竞争排行榜中，非常关注营业收入。二是在新经济企业当中，很多上市公司不采用市盈率而是按照收入的一定倍数或市销率进行估值。三是在2020年12月份实施的退市制度中规定，营业收入不低于1亿元的门槛的财务指标。因此，为了避免退市或者为了上市，为了达到监管所要求的收入的绝对额，或者为了塑造企业业绩的成长性，它都可能会对收入进行造假。
考虑到收入是财务造假的重灾区，注册会计师对任何类型的上市公司进行审计时，都应该把收入作为一个关键的审计事项。2004年我在《中国注册会计师》杂志上发表了《收入操纵的九大陷阱及其防范对策》，总结了国内外上市公司弄虚作假的九大做法。从现在来看，收入操纵的手法基本跟20年前保持一致，表明舞弊的手法和技术的进化是相当有限的。唯一的变化在于，20年前收入造假更多属于会计操纵型，现在演变成了交易操纵型。我们通过分析发现，在2010年到2019年中国上市公司财务舞弊案件中，交易造假类的收入操纵占比达到69.6%，而会计操纵类的只有30.4%。也就是说，现在随着监管部门加大监管力度，注册会计师的审计风险意识大幅度提高，审计水平也有所提高。在这种情况下，纯粹通过会计手法，即在会计凭证上弄虚作假的概率或占比较小，而通过虚构交易造假的比例大幅上升，这加大了注册会计师的审计难度，也大幅增加了审计风险。另外，从中国证监会对上市公司的处罚公告中，我们发现2019至2023年涉及客户、供应商、隐性关联方、金融机构等三方配合造假的上市公司多达53家，总共541家第三方配合造假，平均配合一家上市公司造假的第三方超过10家以上，有一家上市公司配合造假的第三方多达80几家。配合上市公司造假的客户中，民企占的比重超过了70%。也就是说374家配合上市公司造假的客户有283家是民营企业的。然而，国企也高达47家，这个出乎我们的意料。
此外，针对第三方财务造假，我们通过工商大数据库分析发现，配合造假的第三方具有一些群体特征。一般来说配合造假的第三方的参保人数是非常少的，有381家是少于10人，是典型的空壳公司，这表明往往一些小公司更可能配合造假。因此在实务中，不论客户的注册资本有多大，如果只有极少参保人数，那么它向上市公司购买几百万、几千万甚至几个亿的货物是否合乎逻辑就值得注册会计师三思。如果注册会计师在这方面刨根究底，持有高度的职业怀疑，可能就会发现一些问题。另外，我们还发现很多配合上市公司造假的企业往往成立的时间非常短，有时候甚至成立几个月就大量地向上市公司购买产品或者是销售产品，这显然不符合商业逻辑。因此，我们要善于利用工商大数据，对上市公司的交易对手层层穿透，以发现是否存在客户配合造假的问题。同时，现在还存在一种所谓的隐性关联方，即表面上不是关联方，实际是关联方，比如上市公司利用子公司或关联方甚至其员工在外面注册公司，再由这些注册公司来配合上市公司买卖商品。如果存在隐性关联方而且这些隐性关联方与上市公司有大量的交易买卖，就要引起我们的重视。现在利用大数据也可以实现层层穿透，有助于我们发现这些隐性关联方。
通过对紫晶存储进行比较细致的分析后我们发现，注册会计师对紫晶存储特别是在IPO阶段的走访比例已经达到93%以上。甚至企业上市之后，注册会计师还继续走访，现场走访的那些客户、供应商都表示与紫晶存储所发生的业务是真实的。然而在证监会检查时，他们声称当时欺骗了注册会计师，不仅是走访阶段提供了虚假信息，而且那些函证资料也都是虚假的。中国证监会列示的，在过去几年配合紫晶存储弄虚作假的第三方有30多家，其中既有民营企业也有国有企业，甚至还有上市公司，这是非常恶劣的。当然紫晶存储审计失败，我们认为注册会计师也存在着一定的责任，如没有充分关注配合造假的第三方的缴交社保人数、经营历史、经营规模、商业模式等因素。尽管如此，我们认为，第三方配合造假是造成紫晶存储审计失败的最重要原因。在现有审计准则下，如果客户、供应商、金融机构、隐性关联方恶意配合上市公司造假，蓄意向注册会计师提供虚假的函证回函资料，审计失败很难避免。高质量的审计离不开讲诚信、守法纪的社会氛围。如果不严肃追究第三方配合造假的法律责任，这种社会氛围将荡然无存，财务舞弊就屡屡得逞，审计失败将不断发生。
舞弊的原因很多，最重要的原因是上市公司的实际控制人或者是相关董事、监事以及高级管理人员参与财务造假。
三、舞弊新特征与新应对
（一）关于收入造假新问题
1.充分关注总额法跟净额法的滥用。因为上市公司，特别是国有背景的上市公司，往往都倾向于做大营业收入，这样在行业的排行榜排名就能比较靠前。注册会计师往往认为总额法和净额法只对收入有影响，但对利润没有影响，然而总额法与净额法涉及的金额往往相差好几倍，所以在这种情况下极容易带来审计风险。财政部、审计署等相关部门对这个问题高度重视，中国证监会也把滥用总额法作为重点关注对象。所以注册会计师应将总额法和净额法的使用回归到收入准则，即注册会计师应特别关注企业到底是主要的责任人还是代理人。切记，不论是否影响利润，滥用总额法也属于财务造假，也会给注册会计师及其事务所带来极大的审计风险。
2.充分关注自循环交易。我们建议注册会计师充分关注从隋田力主导的专网通信舞弊案中汲取审计失败的经验教训。此案件中涉及到20几家上市公司。这起精心策划涉及900多亿元的收入舞弊案中，上市公司涉及的上游供应商和下游客户均由隋田力控制。证监会通过查处认定，上市公司与隋田力控制的这些供应商和客户发生的采购和销售纯粹就是一种融资性贸易，属于通过“空转”、“走单”等不具商业实质的虚假贸易方式实施的财务造假。这些上市公司之所以卷入这起舞弊案，甚至愿意配合造假，是因为它们希望把收入做大。另外，这20多家上市公司中，央企涉案的金额有一半以上。为此，国资委还专门发布了相关文件，严禁央企开展各类虚假贸易，明确提出“十不准”。
（二）针对新型舞弊应采取新的应对举措
1.要提高查弊的能力。通过2020年到2021年造假样本的专家经验，我们认为1124个异常特征有885个是非财务的指标。注册会计师要利用大数据技术对交易对手的真实性以及它购买或销售的合理性进行盘查。另外，注册会计师应高度关注资金的流向和物流信息。IT行业尤其是软件系统开发往往没有物流，针对这种情况，关注招投标信息以及通过文本信息来提取相关的新闻报道，往往也能够发现收入造假。此外，我们也建议证监会和三个交易所，以及财税部门能够把企业的纳税信息，通过大数据能够纳入到监管体系中。在审计的过程中，注册会计师应对上市公司的纳税方面予以充分关注，通过纳税信息与财务信息的交叉比对，往往能够发现很多弄虚作假行为。除此以外，我们还应通过建立法务会计团队、借助数字技术、与时俱进完善审计准则的方式，提升反舞弊能力。
2.强化责任意识。目前大多数注册会计师坚持认为审计不是为了发现舞弊，审计准则规定的：注册会计师有责任对财务报表整体是否不存在着由于舞弊或者错误导致的重大错报获取合理保证。为了增强注册会计师发现舞弊的意识，能否修改为注册会计师有责任对财务报表整体是否不存在重大舞弊和重大错报获取合理保证，以弥补鉴证角色与审计期望的差距。
3.追究配合造假的第三方责任。建议明确《刑法》第229条破坏社会主义市场经济秩序罪是否适用于配合造假的第三方，是否可以据此追究配合造假者的法律责任。注册会计师对上市公司的审计是一种法定的审计，第三方配合造假其实是干扰或者严重妨碍了法定的审计，所以能否把它界定为违反或者是破坏社会主义市场经济秩序罪，值得认真研究。另外，建议修改《注册会计师法》，明确客户、供应商、金融机构等第三方蓄意向注册会计师提供虚假函证回函资料的，属于违反《注册会计师法》的行为，应当承担法律责任。有一点必须说明的是，第三方配合造假还包括一些金融机构。这些金融机构往往是比较小的银行，比如2020年5月份，齐商银行恒台支行向德勤和瑞华提供虚假的函证资料，行长被判处刑事处罚。与此案相关的向德勤和瑞华出具不实询证函的交通银行青岛分行市北第一支行，行长也得到了刑事处罚。可见，只要相关部门高度重视，还是有可能通过法律途径追究配合造假的第三方责任。此外，还可以考虑将配合上市公司财务造假的第三方列入失信的黑名单，对它们将来进行IPO、再融资或者发债等行为做出限制性规定。
作者单位厦门国家会计学院（责任编辑：都琳）