百亿黄金失踪案追踪：山东黄金品牌或未进行特许经营活动备案
作为授权加盟商的主体，山金金控加盟业务合规性存疑。
“百亿黄金失踪案”引发舆论关注几个月后，加盟品牌模式问题正在暴露。
今年3月，多名北京投资者向第一财经记者爆料称，2019年~2022年期间，在山东黄金门店寄存的投资金条无法取出，门店已经关闭。记者所在的交流群中，投资者投入此项业务的金额在10万~100万元不等。在投资者提供的一段与经办案件人员的沟通录音中，办案人员称，该案件涉及山东黄金此前在北京商场的6家门店，金额达到4亿元。
记者当时在调查中发现，该案涉及的门店均由山东黄金品牌加盟商北京紫金珠宝有限公司（下称“紫金珠宝”）经营，该公司经营范围仅包含“销售珠宝首饰、黄金制品”等，黄金寄存、托管等业务超出了其经营范围。
近期，部分投资者反映，山东黄金品牌旗下负责加盟业务的公司山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司（下称“山金金控”）在从事特许经营活动时，未在国家商务部备案，且直营店数量也不符合规定。
第一财经记者调查发现，山东黄金品牌目前在多个省份共有20余家加盟门店，这类加盟店有统一的门头设计及logo，且需缴纳一定的加盟费用，或构成法律意义上的特许经营活动。根据规定，特许经营活动需要在国家商务部系统中备案。记者在国家商务部网站相关板块中，以“山东黄金”、“山金金控”为关键词进行搜索，均无备案信息。此外，从公开资料查询，山东黄金、山金金控旗下可能并无直营店，不满足特许经营至少拥有2个直营店的基本要求。
第一财经记者多次向山东黄金、山金金控求证，截至发稿尚无回复。
有法律人士分析认为，如果山金金控与紫金珠宝之间的合作符合商业特许经营的法律定义，则山金金控在不满足基本条件且未备案的情况下，擅自授权加盟商，也将面临一定的行政处罚。
加盟模式牵涉多方
第一财经记者调查发现，山东黄金品牌加盟模式牵涉多方。根据投资者提供的合同、发票、回购协议等信息，多家门店购金者的交易对手方（乙方）显示为紫金珠宝。部分合同中有山东黄金的门店章、合同角标处注有“山东黄金北京运营中心”字样。据调查，紫金珠宝曾为山东黄金的加盟商。
根据企查查信息，山东黄金品牌商标归属于山东黄金集团有限公司。但从投资者提供的加盟授权书的主体来看，山东黄金集团有限公司此前未直接授权紫金珠宝开设加盟店，而是旗下公司“山金金控”出面授权加盟业务。
记者从投资者处获得的一份授权加盟商证书显示，山金金控在2017年10月~2020年10月期间，授权紫金珠宝作为加盟商，可开设“山东黄金”加盟店及销售指定产品。
山东黄金集团有限公司2023年3月发布的一则声明也可从侧面印证。山东黄金集团有限公司在声明中表示，公司所属山金金控负责开展品牌加盟业务，被授权使用的“山东黄金”商标范围仅为线下销售。
山金金控是山东黄金集团有限公司的下属公司。根据公开资料，山金金控位于深圳市罗湖区翠竹街道水贝国际珠宝中心，由山金金控资本管理有限公司100%持股，穿透股权后，由山东黄金集团有限公司持股37.87%。
山东黄金品牌主体是山东黄金集团有限公司，招商加盟业务为何却由山金金控开展？
一位业内人士告诉记者，在市场加盟模式中，这类手法并不少见。通常母公司出于地区战略规划、品类布局、代理层次考虑，会设立子公司与加盟商签约。此外，也可能出于规避风险的考虑。
广东广信君达律师事务所律师李浩告诉第一财经记者，假如山东黄金集团不是与加盟商签约的主体，不属于特许人，则无须承担特许人的法律风险。
加盟合规性存疑
值得注意的是，作为授权加盟商的主体，山金金控或不符合相关规定。有投资者向第一财经记者反映，山金金控从事特许经营活动时，没有按照国家商务部规定备案，直营店数量也不符合相关规定。
针对这一质疑，第一财经记者进行了求证。
首先需界定的是，山金金控授权开设山东黄金加盟店是否属于特许经营活动？
李浩对第一财经记者表示，根据《商业特许经营管理条例》，商业特许经营是指，拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
李浩认为，仅凭上述授权书无法推定山金金控从事特许经营活动，但如果山东黄金加盟店采用统一的经营模式，例如经营形象统一，也就是店铺的装饰、装修基本相同，并向山金金控缴纳加盟费用，基本可推定是商业特许经营。
记者从北京的多名投资者处获悉，他们购买的产品都来自山东黄金的加盟门店，门头设计、logo基本相同，工作人员也全部自称为山东黄金的工作人员。
从目前市场已有信息看，山金金控的授权模式一定程度上符合商业特许经营的定义。
（早前的山东黄金北京贵友大厦金源店。受访者提供）
第一财经记者以加盟商身份联系山东黄金品牌管理中心，一名自称加盟负责人的人士大致透露了此前山东黄金的加盟模式：加盟商缴纳3万元加盟费、3万元保证金，进货黄金时还需要按照克数缴纳“挂签费”。（山东）省外的“挂签费”是7块钱/克，省内是10块钱/克。同时，山东黄金对加盟商店面大小、前期培训也有相关要求。
如果该加盟行为构成特许经营行为，山金金控的备案情况也不符合相关规定。
一方面，山金金控没有按照国家商务部规定备案就展开招商加盟。
国务院2007年颁布的《商业特许经营管理条例》规定，商务部及省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门是商业特许经营的备案机关。在省、自治区、直辖市范围内从事商业特许经营活动的，向特许人所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的，向商务部备案。
根据山东黄金品牌中心微信公众号信息，目前其在4个省份共有20余家加盟门店。
但记者登录商务部网站“商业特许经营信息管理”板块查询，以“山东黄金”“山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司”进行搜索，均无备案结果。
另一方面，山金金控直营店数量也不符合要求。商务部网站“政务大厅”板块显示，从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过一年。
但投资者提供的沟通记录显示，山东黄金品牌中心的客服回复称，山东黄金从来没有开设直营店。在上述品牌中心微信公众号页面中，全部门店均显示为加盟店。
针对上述事项，第一财经记者多次拨打山东黄金的合规性反馈电话、山金金控电话，并向官方邮箱发送采访函，截至发稿尚无回复。
值得注意的，上述山东黄金品牌中心加盟负责人告诉记者，目前暂时不新增加盟商，开放加盟可能需要等到明年。主要原因是正在进行调整，确保合规性没有问题。
经营范围曾调整
此外，山金金控自身经营范围也曾存在争议。
企查查信息显示，在2024年6月20日前，山金金控的经营范围为黄金产业投资、股权投资、创业投资业务、黄金及贵金属租赁、金银首饰的销售。并不包含金银制品销售。2024年6月18日，山金金控的经营范围才新增金银制品销售等项目。
北京一名投资者程林（化名）向记者透露，该公司经营范围变更或与近期收到投诉有关。今年年中，她与部分投资者注意到山金金控销售资质有问题。6月16日，她通过深圳12345投诉了山金金控涉嫌超范围经营，6月18日，山金金控更改了经营范围。监管反馈称，6月18日，山金金控已在执法人员检查前自行整改，不再追责。
一名黄金行业人士告诉记者，一般而言，金店如仅销售黄金首饰等常规产品，经营范围中仅需具备“金银首饰”。但如要销售金条、金币等非装饰性的产品，还需在经营范围中包含“金银制品”项目。
根据第一财经此前报道，在3月的山东黄金失踪事件中，投资者均是2019年~2022年期间在北京的山东黄金加盟门店购入投资金条。如此，当时山金金控的经营范围应还未包含金银制品销售。
如何界定责任？
特许经营备案、经营范围设定，法律上如何判定？
李浩对第一财经记者分析，根据特许条例规定，特许人不具备特许条例规定的基本条件而从事特许经营活动的，由商务主管部门责令改正，没收违法所得，处10万元以上50万元以下的罚款，并予以公告。另外，特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，依照条例的规定向商务主管部门备案。特许人未依照规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处1万元以上5万元以下的罚款。
李浩认为，如果山金金控与紫金珠宝之间的合作符合商业特许经营的法律定义，则山金金控在不满足基本条件且未备案的情况下，擅自授权紫金珠宝为加盟商，则将面临上述行政处罚。
除此，山金金控也有可能承担补充赔偿责任。北京岳成律师事务所高级合伙人岳屾山此前对第一财经记者表示，山东黄金的加盟店出事后，它是否需要承担相应的法律责任，要综合考量双方的关系、加盟合同中的权责约定、具体的加盟方式、费用收取等因素。独营模式下，品牌方往往不需要承担赔偿责任。但如果加盟店在经营过程中需向品牌方支付品牌使用费、管理费或押金，品牌方对加盟店的经营等进行管理、监督，法院可能会认定品牌方有管理职责，应承担相应补充赔偿责任。
岳屾山进一步指出，当加盟店的经营方式为合营模式（即加盟商与品牌方共同经营）及托管模式（即加盟商不实际参与经营，但对外经营主体为加盟店且承担经营成本并收取利润）时，法院通常会认定二者属于共同侵权，品牌方和加盟店需承担连带赔偿责任。