瑞纳智能设备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票注销完成的公告

2024-10-29 05:32:35 - 上海证券报

证券代码：301129证券简称：瑞纳智能公告编号：2024-101

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2022年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为23人，回购注销的限制性股票数量为399,600股，占回购前公司总股本136,502,000股的0.2927%，回购价格为调整后的授予价格（10.13元/股）加上中国人民银行同期款利息之和，即10.75元/股，回购金额为4,297,471.8元（注:回购价格系四舍五入后的价格)。

2、公司回购注销2024年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为1人，回购注销的限制性股票数量为20,000股，占回购前公司总股本136,502,000股的0.0147%，回购价格为授予价格（8.43元/股）加上中国人民银行同期款利息之和，即8.45元/股，回购金额为168,909.1元（注:回购价格系四舍五入后的价格)。

3、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销合计涉及的激励对象人数为24人，合计回购注销419,600股，占回购前公司总股本136,502,000股的0.3074%，合计用于回购的资金总额为4,466,380.9元,资金来源为公司自有资金。在上述2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由136,502,000股变更为136,082,400股。

4、截至2024年10月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

1、2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2022年3月29日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事田雅雄先生作为征集人就公司拟定于2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

3、2022年3月29日至4月8日，将公司本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于2022年4月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年4月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年4月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

7、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

8、2022年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为2022年6月22日。

9、2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司决定取消2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

10、2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

11、2023年6月13日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035），董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

12、2023年6月19日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-037），公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计23名，可解除限售的限制性股票数量为292,000股，占公司目前总股本的0.3925%。本次限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月26日。

13、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

14、2024年8月12日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

15、2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

16、2024年8月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085），自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

（二）2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

1、2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2024年5月7日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就拟定于2024年5月23日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2024年5月7日至2024年5月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月18日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024年5月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

6、2024年7月10日、2024年7月13日，公司分别披露了《瑞纳智能设备股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《瑞纳智能设备股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的149名激励对象授予290.00万股限制性股票，本次激励计划授予限制性股票的上市日为2024年7月12日。

7、2024年8月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

8、2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

9、2024年8月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085），自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金

（一）2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

1、回购注销原因

（1）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

（2）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长不低于44.00%。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度营业收入为431,577,441.19元，公司2023年营业收入较2021年度减少18.51%，未达到2022年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售的业绩考核条件，2022年限制性股票计划所有激励对象第二个解除限售期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。公司拟将首次授予中除前述离职人员外余下22名激励对象获授的限制性股票中第二个解除限售期对应部分限制性股票进行回购注销。

2、回购注销限制性股票数量、价格

本次回购离职员工的限制性股票数量为10,800股，除前述离职员工外本次因第二个解除限售期解锁条件未成就而回购限制性股票数量为388,800股，合计回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票399,600股。

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案实施情况，2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的授予价格调整为10.13元/股，实际回购价格为调整后的授予价格加上中国人民银行同期款利息之和，即10.75元/股。

3、回购注销限制性股票的资金总额及资金来源

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次2022年限制性股票激励计划用于回购的资金总额为4,297,471.8元（注:回购价格系四舍五入后的价格)，资金来源为公司自有资金。

（二）2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

1、回购注销的原因及数量

根据《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，有1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.00万股限制性股票由公司回购注销。

2、回购价格

根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即8.43元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和，即8.45元/股。

3、回购资金来源

本次用于回购的资金为公司自有资金，回购资金总额为168,600元加上中国人民银行同期存款利息之和，即168,909.1元。

（三）合计回购注销限制性股票数量及资金总额

2022年限制性股票激励计划部分限制性股票与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票合计回购注销419,600股，合计用于回购的资金总额为4,466,380.9元,资金来源为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销的完成情况

本次共计回购注销的股票数量为419,600股，占回购前公司总股本136,502,000股的0.3074%，在回购注销完成后，公司总股本由136,502,000股变更为136,082,400股。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了容诚验字[2024]230Z0095号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票注销事宜已于2024年10月28日完成。

本次回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表

在2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由136,502,000股变更为136,082,400股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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注：1、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

六、备查文件

（一）第三届董事会第六次会议决议；

（二）第三届监事会第五次会议决议。