江苏恒兴新材料科技股份有限公司

2024-10-29 05:30:59 - 上海证券报

2024年3月22日，公司首次实施回购股份，回购股份数量119,965股，具体内容详见公司2024年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2024-008）。

截至2024年5月21日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份1,168,341股，占公司总股本的0.73%，回购最高价格22.07元/股，回购最低价格18.46元/股，使用资金总额22,597,369.09元（不含佣金、过户费等交易费用），公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。具体内容详见（公告编号：2024-023）。

二、本次变更回购股份用途的相关情况

根据公司实际情况，结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的1,168,341股2024年回购股份用途进行变更，由“维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售”变更为“用于员工持股计划或股权激励”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。

三、本次变更的必要性、合理性和可行性分析

本次变更2024年回购股份的用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司目前实际情况和未来战略发展做出的，旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，有效调动管理者和公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

本次变更2024年回购股份的用途，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了目前公司实际情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、本次变更回购股份用途对公司的影响

本次变更2024年回购股份用途符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件及影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更履行的决策程序

公司于2024年10月28日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。本次变更回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：603276证券简称：恒兴新材公告编号：2024-052

江苏恒兴新材料科技股份有限公司关于

召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年11月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月13日10点00分

召开地点：宜兴市青墩路1号三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月13日

至2024年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年10月28日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2024年10月29日披露在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证（或身份证复印件等证明）进行登记。异地股东可采用电子邮件方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件；

3、以上文件应以专人送达、电子邮件方式报送。电子邮件以2024年11月8日17点以前收到为准。

（一）现场登记时间

2024年11月12日13:00-15:00

（二）会议登记地点

宜兴市青墩路1号三楼会议室

六、其他事项

1.会议联系方式

联系人：吴叶

地址：宜兴经济技术开发区永宁支路

电话：0510-87865006

Email：JSHX001@zhgchem.com

2、现场会议为期半天，与会股东或委托人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

3、出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件的原件，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

特此公告。

江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会

2024年10月29日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏恒兴新材料科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月13日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603276证券简称：恒兴新材公告编号：2024-050

江苏恒兴新材料科技股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币1,000.00万元，不超过人民币2,000.00万元。

●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

●回购股份用途：拟用于员工持股计划或者股权激励。

●回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股。

●回购股份方式：集中竞价交易方式。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、实际控制人、持股5%以上的股东、提议人在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会等决策机构审议通过或因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年10月28日，江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，进一步健全长效激励机制，公司拟回购部分股份用于实施员工持股计划或股权激励，以有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并体现公司对长期内在价值的坚定信心。

（二）拟回购股份的种类

拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进行。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币1,000.00万元，不超过人民币2,000.00万元。

回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币1,000.00万元，回购价格上限人民币20.00元/股进行测算，回购数量约为50.00万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的0.24%；按照本次回购金额上限人民币2,000.00万元，回购价格上限人民币20.00元/股进行测算，回购数量约为100.00万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的0.48%。

■

注：上表中拟回购数量按本次回购价格上限测算。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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注：本次回购的具体股份数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为181,208.31万元，归属于母公司股东的净资产为174,115.56万元，货币资金为18,201.93万元。按照本次回购资金总额上限2,000.00万元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为1.10%、1.15%、10.99%。

公司本次回购不会对公司日常经营和财务状况产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东、在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人张千先生系公司董事长。2024年10月28日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，其在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在本次股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：