中国银河证券股份有限公司 关于山东南山智尚科技股份有限公司 关联交易的核查意见

原标题：中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”或“保荐机构”）作为山东南山智尚科技股份有限公司（简称“南山智尚”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司本次关联交易事项进行了核查。具体情况如下：

一、公司应披露事项的基本情况

因日常生产经营需要，公司预计2022年与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其控制的关联方、新南山国际控股有限公司（以下简称“新南山国际”）及其控制的关联方发生日常关联交易，并签署相关协议。具体预计情况如下：

公司预计2022年与南山集团下属南山集团财务公司（以下简称“财务公司”）发生关联交易，具体预计情况如下：

单位：万元

二、保荐机构发表意见的具体依据

银河证券保荐代表人通过查阅公司关联交易合同、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。

（一）关联方基本情况

公司本次关联交易的对象为南山集团及其控制的关联人（含财务公司）和新南山国际控股及其控制的关联人。

1、南山集团有限公司

注册时间：1992年7月16日

法定代表人：宋建波

注册资本：100,000万元

关联关系：公司的控股股东

经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

南山集团最近一期经审计（2020年）的总资产1385.97亿元、净资产723.50亿元、营业收入488.79亿元、利润总额51.08亿元、净利润42.19亿元。

2、新南山国际控股有限公司

注册时间：2013年12月16日

法定代表人：宋作文

注册资本：200,000万元人民币

关联关系：关联自然人关联的企业

经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新南山国际最近一期经审计（2020年）的总资产11.01亿元、净资产1.51亿元、营业收入0.04亿元、利润总额-0.07亿元、净利润-0.17亿元。

3、南山集团财务有限公司

注册时间：2008年11月27日

法定代表人：隋政

注册资本：130,000万元

关联关系：控股股东控制的其他企业

经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务公司最近一期经审计（2020年）的总资产136.59亿元、净资产19.68亿元、营业收入4.30亿元、利润总额3.07亿元、净利润2.36亿元。

（二）关联交易的基本情况

1、与南山集团及其控制关联方的日常关联交易

公司与南山集团及其关联方的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

（1）服务费的计算标准

交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

（2）提供的服务内容：

1）南山集团及其关联方提供服务主要有：

①电：参照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁发改价格〔2021〕893号）的规定，结合本地实际情况，供电价格：0.60元/度；

②汽：蒸汽无政府指导价及公开市场价格，参照龙口当地国有企业：华电龙口发电股份有限公司的报价协商确定，供汽价格：220元/吨；

③天然气：根据当地实际情况及所在工业园的市场价格，及经双方协商，天然气价格为：非采暖季按照2.6元/m3，采暖季按照3元/m3。调峰用LNG顺价销售，按照用气比例均摊；

④汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格确定。

⑤餐饮、住宿、会议、服务、酒水：无政府指导价，按照当地市场价格；

⑥机票、参观旅游：按照市场价格；

⑦信息服务、服务器管理等：企业网服务费（上网费、账号费）按照使用数量收费；

⑧房屋租赁：按照当地市场价格；

⑧其他如医疗、面粉、零星配件、建筑安装、葡萄酒等：按照当地市场价格或双方协商确定。

2）公司提供服务主要有：

①服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价；

②房屋租赁：市场价格。

2、与新南山国际的日常关联交易

公司与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

（1）服务费的计算标准

交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

（2）提供的服务内容：

1）新南山国际及其控制的关联方提供服务主要有：

生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局的定价，生产用水价格为5.30元/方；

2）公司提供服务主要有：

服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价；

3、与财务公司关联交易

该项关联交易的定价原则由双方2021年2月4日签订的《金融服务协议》确定：

财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山智尚的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

财务公司应尽可能提供各类产品满足南山智尚的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

三、决策程序及对上市公司的影响

（一）关联交易的履行的决策程序

本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事就本次关联交易事宜发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。上述关联交易尚须公司股东大会批准。

（二）关联交易目的和对上市公司的影响

与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；与财务公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。

上述交易属于正常的商业交易行为，以公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

四、保荐机构的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易相关事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过。公司本次关联交易相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

综上，保荐机构同意公司本次关联交易相关事项。

证券代码：300918         证券简称：南山智尚        公告编号：2022-005

山东南山智尚科技股份有限公司关于

公司财务总监辞职暨聘任财务总监的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监栾海燕女士的书面辞职报告。栾海燕女士因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，栾海燕女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。栾海燕女士辞职后，不再担任公司任何职务。栾海燕女士原定任期至2024年5月11日届满。截至本公告披露日，栾海燕女士未直接持有公司股份。

栾海燕女士在担任公司财务总监期间勤勉尽责，公司对栾海燕女士在任期内对公司所做出的重要贡献表示衷心感谢！

经总经理赵亮先生提名，公司于2022年1月28日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》，同意聘任徐晓青女士为公司财务总监。任期自公司本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对聘任事项发表了同意的独立意见，徐晓青女士的简历详见附件。

特此公告。

山东南山智尚科技股份有限公司

2022年1月28日

徐晓青，中国国籍，女，1978年1月11日出生，专科学历，历任蓬莱纺纱厂会计，山东南山铝业股份有限公司财务经理、财务副总经理，山东南山纺织服饰有限公司财务总监，现任山东南山铝业股份有限公司财务副总监、板带事业部财务总监。

截至目前，不持有公司股份，除上述任职外，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人。

山东南山智尚科技股份有限公司关于第二届董事会第五次会议议案之独立董事事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《公司章程》等相关规定，我们作为山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第五次会议相关议案发表如下事前认可意见：

一、关于董事会换届选举的的议案的事前认可意见

我们对公司与南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案进行了事前审阅，基于我们的独立判断，认为本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，降低公司资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益；本次交易遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

二、关于公司与南山集团续 “2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度关联交易额度的议案的事前认可意见

公司与南山集团有限公司 “2022年综合服务协议附表”，并预计2022年度关联交易额度属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

三、关于2022年与财务公司关联交易预计情况的议案的事前认可意见

公司与南山集团财务有限公司预计发生的交易属于关联交易，该交易的定价原则由双方2021年2月4日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，交易价格公开、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

四、 关于公司与新南山国际控股有限公司 “2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度的议案认可意见

公司与新南山国际控股有限公司 “2022年度综合服务协议附表”，并预计2022年度关联交易额度属于公司正常经营范围的需要，额度适当，关联交易定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

山东南山智尚科技股份有限公司

董事会

2022年1月17日

山东南山智尚科技股份有限公司关于

第二届董事会第五次会议议案之独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《公司章程》等相关规定，我们作为山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第五次会议相关议案发表如下事前审核意见：

一、关于与南山集团 签订《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年度关联交易额度的议案的独立意见

公司与南山集团签订《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年度日常关联交易额度属关联交易，公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展的实际情况。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划，关联董事均回避表决，决策程序合法有效，我们一致同意本项议案，并同意提交股东大会审议。

二、关于2022年与财务公司关联交易预计情况的议案的独立意见

2022年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2021年2月4日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，关联董事均回避表决，决策程序合法有效，我们一致同意本项议案，并同意提交股东大会审议。

三、关于公司与新南山国际控股有限公司 签订《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年度日常关联交易额度的议案的独立意见

公司与新南山国际控股有限公司签订《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年度日常关联交易额度属关联交易，公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展的实际情况。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，我们一致同意本项议案，并同意提交股东大会审议。

四、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经核查，本次聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本次高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上进行的，聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，被聘任人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.4条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。

综上所述，我们一致同意关于公司聘任财务总监的议案的议案。

山东南山智尚科技股份有限公司

董事会

2022年1月28日

证券代码：300918           证券简称：南山智尚     公告编号： 2022-003

山东南山智尚科技股份有限公司

2022年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于与南山集团 “2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度关联交易额度的议案》、《2022年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司 “2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度的议案》等议案，现将相关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、因日常生产经营需要，拟与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其控制的关联方、新南山国际控股有限公司（以下简称“新南山国际”）及其控制的关联方发生日常关联交易。其中与南山集团及其控制的关联方关联交易金额为不超过：2亿元，与新南山国际及其控制的关联方关联交易金额不超过：3,000万元。

2、为优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，公司及子公司拟与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生关联交易，财务公司向公司提供相关金融服务。

（二）关联交易审议及表决情况

根据深交所《创业板股票上市规则》等相关要求，2022年1月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于与南山集团签订《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年度关联交易额度的议案》、《2022年与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司签订《2022年度综合服务协议附表》，针对上述议案，关联董事已回避表决，公司独立董事发表一致同意的事前认可意见和独立意见保荐机构对此发表了同意的核查意见。

上述关联交易需经股东大会审议批准，南山集团有限公司需对《关于与南山集团签订《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年度关联交易额度的议案》、《2022年与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司签订《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年度日常关联交易额度的议案》回避表决。

（三）日常关联交易类别和金额

1、预计与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方的关联交易

2、与财务公司关联交易

2022年度预计服务交易累计发生额不高于6,000,000万元，具体项目如下表：

单位：万元

（四）2021年日常关联交易发生情况

二、关联方与关联关系

（1）南山集团有限公司

注册时间：1992年7月16日

法定代表人：宋建波

注册资本：100,000万元人民币

关联关系：公司的控股股东

经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

南山集团最近一期经审计（2020年）的总资产1,385.97亿元、净资产723.50亿元、营业收入488.79亿元、利润总额51.08亿元、净利润42.19亿元。

（2）新南山国际控股有限公司

注册时间：2013年12月16日

法定代表人：宋作文

注册资本：200,000万元人民币

关联关系：关联自然人关联的企业

经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新南山国际最近一期经审计（2020年）的总资产11.01亿元、净资产1.51亿元、营业收入0.04亿元、利润总额-0.17亿元、净利润-0.18亿元。

（3）南山集团财务有限公司

注册时间：2008年11月27日

法定代表人：隋政

注册资本：130,000万元人民币

关联关系：控股股东控制的其他企业

经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务公司最近一期经审计（2020年）的总资产136.59亿元、净资产19.68亿元、营业收入4.30亿元、利润总额3.07 亿元、净利润2.36亿元。

三、关联交易的主要内容

1、与南山集团及其控制关联方的日常关联交易

公司与南山集团及其关联方的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

（1）服务费的计算标准

交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。

（2）提供的服务内容：

1）南山集团及其关联方提供服务主要有：

①电：参照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁发改价格〔2021〕893号）的规定，结合本地实际情况，供电价格：0.60元/度；

②汽：蒸汽无政府指导价及公开市场价格，参照龙口当地国有企业：华电龙口发电股份有限公司的报价协商确定，供汽价格：220元/吨；

③天然气：根据当地实际情况及所在工业园的市场价格，及经双方协商，天然气价格为：非采暖季按照2.6元/ m3，采暖季按照3元/m3。调峰用LNG顺价销售，按照用气比例均摊；

④汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格确定；

⑤餐饮、住宿、会议、服务、酒水：无政府指导价，按照当地市场价格；

⑥机票、参观旅游：按照市场价格；

⑦信息服务、服务器管理等：企业网服务费（上网费、账号费）按照使用数量收费；

⑧房屋租赁：按照当地市场价格；

⑧其他如医疗、面粉、零星配件、建筑安装、葡萄酒等：按照当地市场价格或双方协商确定。

2）公司提供服务主要有：

①服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价；

②房屋租赁：市场价格。

2、与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易

公司与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

（1）服务费的计算标准

交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。

（2）提供的服务内容：

1）新南山国际及其控制的关联方提供服务主要有：

生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局的定价，生产用水价格为5.30元/方。

2）公司提供服务主要有：

服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价。

3、与财务公司关联交易

该项关联交易的定价原则由双方2021年2月4日签订的《金融服务协议》确定：

财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山智尚的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

财务公司应尽可能提供各类产品满足南山智尚的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；与财务公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。

上述交易属于正常的商业交易行为，以公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

五、独立董事与中介机构意见

（一）独立董事对关联交易的意见

1、独立董事事前认可意见

1）公司与南山集团有限公司 “2022年度综合服务协议附表”，并预计2022年度关联交易额度属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将本议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

2）公司与南山集团财务有限公司预计发生的交易属于关联交易，该交易的定价原则由双方2021年2月4日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，交易价格公开、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意将本议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

3）公司与新南山国际控股有限公司 “2022年度综合服务协议附表”，并预计2022年度关联交易额度属于公司正常经营范围的需要，额度适当，关联交易定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将本议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对《关于与南山集团 “2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度关联交易额度的议案》、《关于2022年与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司 “2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，公司独立董事进行了详尽的调查、审核，认为：

1）公司与南山集团 “2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度属关联交易，公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展的实际情况。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划，关联董事均回避表决，决策程序合法有效，公司独立董事一致同意本项议案，并同意提交股东大会审议。

2）2022年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2021年2月4日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，关联董事均回避表决，决策程序合法有效，公司独立董事一致同意本项议案，并同意提交股东大会审议。

3）公司与新南山国际控股有限公司签订《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年度日常关联交易额度属关联交易，公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展的实际情况。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，我们一致同意本项议案，并同意提交股东大会审议。

（二）保荐机构对关联交易的意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易相关事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过。公司本次关联交易相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

综上，保荐机构同意公司本次关联交易相关事项。

六、备查文件

1、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

2、《关于第二届董事会第五次会议议案之独立董事事前认可意见》

3、《关于第二届董事会第五次会议议案之独立董事意见》

4、《中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司关联交易的核查意见》

5、南山智尚与南山集团有限公司 “2022年度综合服务协议附表”

6、南山智尚与新南山国际控股有限公司 “2022年度综合服务协议附表”

特此公告。

山东南山智尚科技股份有限公司

董事会

2022年1月28日

山东南山智尚科技股份有限公司

关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司验资及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：

一、财务公司基本情况

1、经营资质

南山集团财务有限公司于2008年11月取得金融许可证（2009年5月因迁址换发新金融许可证），于2008年11月取得营业执照，是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号

法定代表人：隋政

金融许可证机构编码：L0097H237060001

统一社会信用代码：913706816817432122

注册资本：人民币13亿元

经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、截至目前，财务公司股东构成如下：

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

财务公司已按照《公司法》要求成立了股东会、董事会和监事会，引进了两位经验丰富的独立董事，建立并完善了“党组织核心领导、董事会战略决策、监事会尽责监督、高管层受权经营”的现代金融企业治理机制。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、重大决策管理委员会，对董事会负责，管理层下设信息科技管理委员会、经营决策委员会、信贷与投资决策委员会三个跨部门专业委员会和八个职能部门。财务公司已按照决策系统、执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供了必要的前提条件。

南山集团财务有限公司组织架构图

（二）风险识别与评估

财务公司已建立了较为完善的风险管理体系，制定了操作风险、流动性风险、信用风险、信息科技风险、市场风险、合规风险、洗钱和恐怖融资风险、声誉风险等风险管理制度，明确了风险识别与分析、风险计量与评估、风险监测与报告、风险控制与缓释要求，设置独立的风险管理部门及风控岗位，通过监管指标监测、信用风险识别、各类风险排查方式强化风险识别与评估，定期向董事会报送风险管理报告，对相关领域的指标变化、风险事件、风险变化等情况及时报告。

（三）重要控制活动

1.资金业务控制

财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金头寸管理办法》《支付结算业务管理办法》《单位存款管理办法》等业务管理办法及操作流程，有效控制了业务风险。

（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。

（2）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

（3）在资金结算业务方面，成员单位在财务公司开设单位结算账户，通过银企直连接口实现资金结算，充分保障结算的及时、便捷，同时具备较高的数据安全性。结算业务受理实行经办复核双人办理，大额支付主管查证授权管理。同时严格实行不兼容岗位分离设置、定期内外部对账、强化风险点监控、事后监督等管理措施，从源头上防范操作风险。

2.信贷业务控制

在授信管理方面，财务公司实施了审贷分离、前中后台分设的内控机制，制定了《贷款业务管理办法》《商业汇票承兑管理办法》《票据贴现业务管理办法》《买方信贷业务管理办法》《银团贷款管理办法》《法人客户统一授信管理办法》《信用等级评定管理办法》《授信资产风险分类管理办法》和操作流程，严格遵循客户信用评级、授信额度核定、贷款业务审查审批，落实“贷款三查”要求，开展贷前调查、贷时审查、贷后检查，可有效控制信用风险，确保信贷资产安全。

3.投资业务控制

在有价证券投资管理方面，财务公司严格贯彻“内控优先”的原则，制定了《有价证券投资管理办法》《交易性债券投资管理办法》《有价证券投资业务操作流程》等系列规章制度，明确业务流程、投资产品筛选标准和管理要求，建立了投审分离、前中后台分离的内控机制。投资项目实行“项目库”管理，拟投资项目由投资部门发起尽职调查，经风险部门审查，提报信贷与投资决策委员会集体审议，最后报有权审批人审批后入库。

4.财务会计方面

财务公司按照企业会计准则和国家有关会计制度，制定了《财务会计管理制度》《营业费用管理办法》《账务核对管理办法》等系列制度，建立了独立的计划财务部门，确保会计部门、会计人员能够按照国家统一的会计制度独立地办理会计业务。公司结算、会计岗位设置实行职责分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成结算、会计全过程的业务操作。公司定期将会计账簿与实物、款项及有关资料相互核对，保证账账、账实、账据、账款、账表及内外账之间的六相符。财务支出执行严格的审批流程，所有的费用开支必须经有权人签字审批，其他人员履行相应的审查职责。

5.信息系统控制

财务公司设立有专门的信息科技部，并配备专业的信息技术人员，信息科技系统开发人员、管理人员和使用操作人员实行分离，核心系统服务器运行机房为A级，重要数据存放于SAN级别的专业存储设备，实现生产与同城灾备中心的实时同步，重要节点的路由器、交换机等设备设置精准的安全防控策略，生产环境、测试环境、互联网环境严格隔离，同时在网络入口布署高性能、应用层防火墙，通过“IP+端口”级别的访问控制策略，严格限制访问方的权限，保证只能访问对方分配的、系统运行及使用必需的信息系统资源，为业务的安全稳定运行提供了有力支撑。

（四）内部监督方面

财务公司整体监督机制运行良好，设立了专门的内部审计部门，配备了充足的内审人员，每年制定年度审计计划，按照计划开展事后监督、专项检查，涵盖公司治理、内部控制、风险管理等各个方面，且制定了《全面风险管理办法》《合规风险管理办法》《案防工作管理办法》《内部审计章程》《事后监督管理办法》《审计监督业务操作流程》等系列制度指导审计工作，同时作为审计委员会下属执行部门，从组织上保证其独立性，有效发挥审计监督职能。

（五）风险管理总体评价

财务公司的风险管理制度较为健全，在日常业务经营和管理活动中不断补充完善，执行有效，在持续发展需求的基础上，建立了合理、完整的内部控制体系，满足了内部控制设计及执行的有效性，使整体风险控制在较低的水平。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

财务公司经营稳健，财务公司2020年经审计的总资产136.59亿元、净资产19.68亿元、营业收入4.30亿元、利润总额3.07  亿元、净利润2.36亿元。

（二）管理情况

财务公司严格按照《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》《企业内部控制规范》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》等国家金融法规、条例及公司章程有关要求，规范经营行为，加强内部控制，实现持续健康发展。

财务公司自成立以来，始终坚持合规稳健经营的原则，不断探索发展思路，丰富业务内涵，增强对集团的服务能力，在提高集团资金使用效率、降低综合财务成本、提升资金和财务管理水平方面发挥了重要作用。

截至目前，未发现财务公司在资金管理、信贷、稽核、信息管理等方面存在重大缺陷。财务公司未发生过董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险事件，未受到银保监会等监管部门的行政处罚和责令整顿；未发生金融风险案件。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2021年12月31日，财务公司各项监管指标均符合规定要求：

（1）资本充足率不低于10%：

资本充足率=资本总额/（风险加权资产+12.5倍的市场风险资本）×100%=12.85%,高于10.50%。

（2）拆入资金余额不得高于资本总额：

拆入资金比例=（同业拆入+卖出回购款项）/资本总额×100%=28.15%，不高于100%。

（3）担保余额不得高于资本总额：

担保比例=（等同于贷款的授信业务-保证金-银行存款-国债）/资本总额= 68.82%，不高于100%。

（4）投资与资本总额的比例不得高于70%：

投资比例=（短期证券投资+长期投资）/资本总额×100%=30.25%，不高于70%。

（5）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：

自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.02%，不高于20%。

（四）财务公司存贷款情况

截至2021年末，财务公司全口径资金集中度48.44%，全年日均存款同比增长44.35%；所有贷款均清分为正常类，无不良贷款，未出现过本金或利息逾期情况，信贷资产质量较高。

四、风险评估意见

基于以上分析与判断，本公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

山东南山智尚科技股份有限公司

董事会

2022年1月28日

证券代码：300918          证券简称：南山智尚      公告编号： 2021-004

山东南山智尚科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2022年1月28日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开，公司于2022年1月17日以电话、邮件等方式通知各位参会人员。本次会议由公司董事长赵亮先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中独立董事朱德胜、独立董事姚金波、独立董事赵雅彬以通讯方式参与会议，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《山东南山智尚科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》

审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》，关联董事赵亮、宋日友已回避表决本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于与南山集团 “2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度关联交易额度的议案》

经公司董事会审议，通过了公司与南山集团 “2022年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

根据日常生产经营需要，结合2021年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2022年度日常关联交易不超过2亿元。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cn info.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司2022年日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-003）。

公司独立董事对此发表了一致同意的事前认可意见与独立意见，保荐机构对此发表了同意的核查意见，关联董事赵亮已回避表决本议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2022年与财务公司关联交易预计情况的议案》

2022年度预计服务交易累计发生额不高于6,000,000万元，具体项目如下表：

单位：万元

经与会董事审议通过了《关于2022年与财务公司关联交易预计情况的议案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cn info.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司2022年日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-003）。

公司独立董事对此发表了一致同意的事前认可意见与独立意见，保荐机构对此发表了同意的核查意见，关联董事赵亮、宋日友已回避表决本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与新南山国际控股有限公司 “2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度的议案》

经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际控股有限公司 “2022年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

根据日常生产经营需要，结合2021年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2022年度日常关联交易不超过3000万元。

经与会董事审议通过了《关于公司与新南山国际控股有限公司 “2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cn info.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司2022年日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-003），关联董事宋日友已回避表决本议案。

公司独立董事对此发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对此发表了同意的核查意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经股东大会审议。

（五）审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

因本届董事会议案二、议案三、议案四需提交股东大会审议，公司将根据实际情况适时召开股东大会审议本次董事会相关议案，并发布召开股东大会的通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》

审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》，根据总经理提名，聘任徐晓青女士为公司财务总监；任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司财务总监辞职暨聘任财务总监的公告》（公告编号：2022-005）。

公司独立董事对本项议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

2、《关于第二届董事会第五次会议的独立董事事前认可意见》

3、《关于第二届董事会第五次会议的独立董事独立意见》

4、《中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司关联交易的核查意见》

特此公告。

山东南山智尚科技股份有限公司

董事会

2022年1月28日