数源科技股份有限公司关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的公告

2023-11-29 02:05:35 - 证券时报网

8、与上市公司关联关系：公司控股股东西湖电子集团之全资子公司。

9、非失信被执行人。

10、主要财务数据

单位：万元

三、保证合同、反担保合同主要内容

（一）保证合同

本次不涉及到保证合同的变更和重新签订等，保证合同的主要内容详见公司于2023年10月31日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的公告》（公告编号：2023-084）。

（二）反担保合同

本次反担保合同主要条款与原有反担保合同保持一致，内容详见公司于2023年10月31日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的公告》（公告编号：2023-084）。

由于反担保合同需在工商变更登记完成后签订，具体以实际签订的正式协议或合同为准。

四、董事会意见

本次关联担保、关联反担保事项系公司控股股东之全资子公司西湖数源软件园受让公司参股公司黑龙江新绿洲股权所致。股权转让完成后，公司基于谨慎性原则按照被动形成关联担保对前次担保进行审议和披露；公司与荣都置业之间的反担保由西湖数源软件园继承，导致原先的反担保变更为关联反担保。

本次关联担保对象黑龙江新绿洲生产经营稳定，资信状况良好，具有良好的履约能力，同时黑龙江新绿洲按照实际担保金额提供合法有效的资产抵押等反担保措施；本次形成的关联反担保事项基于互保原则，具有公平性和对等性，被反担保对象西湖数源软件园生产经营稳定，资信状况良好，具备较好的履约能力。因此，本次关联担保、关联反担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东利益。

综上，董事会同意本次关联担保和关联反担保事项。

五、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2023年11月28日召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权后形成关联担保和关联反担保的议案》。

六、累计对外担保及逾期担保的金额

截至2023年11月24日，公司及控股子公司对外担保实际总余额为人民币69,215.46万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为47.49%）；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际总余额为人民币31,705.91万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为21.75%）。截至目前，无逾期担保，涉及未决诉讼的担保金额为14,264万元。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届董事会独立董事第二次专门会议决议；

3、保证合同；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

董事会

2023年11月29日

证券代码：000909证券简称：ST数源公告编号：2023-094

数源科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、放弃权利暨关联交易事项概述

杭州荣都置业有限公司（以下简称“荣都置业”）持有数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司杭州景腾房地产开发有限公司（以下简称“杭州景腾”）49%股权，持有公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）之参股公司黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“黑龙江新绿洲”）10%股权，现荣都置业拟将其持有的上述股权（简称“标的股权”）分别以13,475,017.31元、19,110,950.13元的价格转让予杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“西湖数源软件园”）。

根据《公司法》的有关规定，公司对上述标的股权转让享有优先购买权，综合考虑公司实际经营情况和整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。同时，西湖数源软件园为公司控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成与关联方共同投资。

2023年11月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，同意放弃标的股权的优先购买权暨与关联方共同投资事项，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、各方当事人基本情况

（一）股权转让方基本情况

1、公司名称：杭州荣都置业有限公司

2、统一社会信用代码：91330100MA2806H10A

3、注册资本：壹佰万元整

4、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

5、成立日期：2016年11月17日

6、法定代表人：张红宇

7、住所：浙江省杭州市西湖区转塘街道六和金座1幢103室

8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑材料销售；五金产品批发；新能源原动设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要股东：自然人张红宇100%持有。

10、与公司的关联关系：无关联关系。

11、非失信被执行人。

（二）股权受让方基本情况

1、名称：杭州西湖数源软件园有限公司

2、成立日期：2007年11月01日

3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、住所：浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼

5、法定代表人：张明尧

6、注册资本：3,800万元

7、产权及控制关系的方框图

8、经营范围：服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与上市公司的关联关系：本公司控股股东西湖电子集团之全资子公司。

10、非失信被执行人。

11、历史沿革及发展状况

杭州西湖数源软件园有限公司成立于2007年，注册资金3,800万，公司主营业务为园区房产运营管理，主要收入为房租、物业及停车费等。

12、主要财务数据

截至2022年12月31日，西湖数源软件园经审计的总资产44,727.39万元，净资产38,523.32万元；2022年，营业收入3,333.74万元，净利润244.21万元。

三、所涉标的基本情况

（一）标的情况

本次交易标的为荣都置业所持有的杭州景腾49%股权、黑龙江新绿洲10%股权，权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何正在进行或潜在的影响杭州景腾、黑龙江新绿洲转让股权的诉讼、仲裁或纠纷，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。

（二）标的公司基本情况

1、杭州景腾的基本情况

（1）名称：杭州景腾房地产开发有限公司

（2）注册资本：伍佰万元整

（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（4）成立日期：2013年05月28日

（5）法定代表人：张祺

（6）注册地址：浙江省杭州市拱墅区半山路203号105室

（7）经营范围：房地产开发、经营。服务：物业管理。批发、零售：装饰材料，建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（8）主要财务数据：

单位：万元

（9）本次股权转让前后的股权结构

（10）杭州景腾《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（11）非失信被执行人。

2、黑龙江新绿洲的基本情况

（1）名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

（2）注册资本：30,000万元

（3）企业类型：其他有限责任公司

（4）成立日期：2003年01月23日

（5）法定代表人：方红峰

（6）注册地址：哈尔滨利民开发区北京路

（7）经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。一般项目：住房租赁；建筑材料销售；房地产咨询；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；五金产品批发；以自有资金从事投资活动；新型金属功能材料销售。

（8）主要财务数据：

单位：万元

（9）本次股权转让前后的股权结构

（10）黑龙江新绿洲《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（11）非失信被执行人。

四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据

本次股权转让的价格依据标的股权所对应的标的公司截至2022年12月31日经审计后的净资产价值，经西湖数源软件园与荣都置业协商后确定，荣都置业持有的黑龙江新绿洲10%股权定价为19,110,950.13元、持有的杭州景腾49%股权定价为13,475,017.31元，合计32,585,967.44元。

上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

1、协议签署方：

甲方：杭州西湖数源软件园有限公司

乙方：杭州荣都置业有限公司

丙方：丙方一：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司；丙方二：杭州景腾房地产开发有限公司；丙方一、丙方二合称“丙方”或“标的企业”。

2、股权转让价款支付：

本次股权转让的价格依据标的股权所对应的标的企业截至2022年12月31日经审计后净资产价值，经各方协商后确定，为19,110,950.13元（对应乙方持有的丙方一10%股权），及13,475,017.31元（对应乙方持有的丙方二49%股权），合计32,585,967.44元。

3、本次股权转让涉及到尚未实际缴纳的出资额由甲方按章程约定按期足额缴纳。

4、股权转让后，乙方不再享有标的股权的股东权利、承担相应的股东义务；甲方依照本协议享有标的股权对应的股东权利并承担相关股东义务。

5、各方的陈述与保证：

（1）乙方保证所转让给甲方的标的股权是乙方在标的企业合法持有的股权，乙方拥有完整的所有权、收益权及处分权。乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。

（2）乙方承诺其本次向甲方转让标的股权事宜已得到其有权决策机构的批准；

（3）乙方自愿转让标的企业股权；

（4）乙方及丙方承诺积极协助甲方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，未经甲方同意，乙方不得随意处置标的股权；

（5）乙方承诺将根据相关税务法律法规规定承担纳税义务；

（6）甲方承诺本次受让乙方转让的标的股权的行为已得到了甲方内部权力机构批准。

六、放弃权利的原因、影响

综合考虑公司的实际经营情况和整体发展规划，公司放弃本次股权优先购买权。本次交易不会改变公司对杭州景腾、公司全资子公司中兴房产对黑龙江新绿洲的持股比例，不影响公司对杭州景腾的控制权，不会导致公司合并财务报表范围变更，杭州景腾仍纳入公司合并报表范围，不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利影响，符合公司总体战略规划，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2023年11月20日，公司及子公司与西湖电子集团及其控股子公司已发生的各类关联交易的总金额为1,438.53万元（不含税）。

八、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2023年11月28日召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。

九、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届董事会独立董事第二次专门会议决议；；

3、杭州景腾房地产开发有限公司审计报告、黑龙江新绿洲房地产开发有限公司审计报告；

4、股权转让协议。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2023年11月29日

证券代码：000909证券简称：ST数源公告编号：2023-091

数源科技股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

2023年11月28日，数源科技股份有限公司以通讯方式召开了第八届监事会第十七次会议。有关会议召开的通知，公司于2023年11月23日由专人或以电子邮件的形式送达各位监事。

本公司监事会成员3名，实际出席本次会议监事3名。本次监事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事审议、书面表决后，形成了以下决议：

(一)审议通过《关于延长对东软股份募投项目借款期限的议案》。

公司延长对东软股份募投项目借款期限，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。因此同意公司延长对东软股份募投项目借款期限。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

(二)审议通过《关于将募集资金无息借款转为对控股子公司增资的议案》。

公司本次将募集资金无息借款转为对诚园置业增资，有利于优化其资产负债结构，促进其健康持续发展，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

三、备查文件

1、第八届监事会第十七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

数源科技股份有限公司监事会

2023年11月29日

证券代码：000909证券简称：ST数源公告编号：2023-090

数源科技股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年11月28日，数源科技股份有限公司以通讯方式召开了第八届董事会第二十九次会议。有关会议召开的通知，公司于11月23日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。

本公司董事会成员5名，实际出席本次会议董事5名。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于延长对东软股份募投项目借款期限的议案》。

东软股份的募集资金项目建设尚未结束，其中外立面整治改造项目因需要结合属地政府对文三路沿线整治工程的统一部署，下一步将在有效控制施工对楼宇内租户办公环境影响的前提下，适时启动；智慧园区建设项目中信息化基础设施部分投资需要配合园区道路交通及公共区域改造提升进度，统一实施。鉴于上述原因，公司将延长向东软股份提供的募集资金无息借款期限，借款期限延长三年，至2026年12月27日，借款金额仍为7,039.61万元。

本次延长对东软股份募投项目借款期限，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。因此董事会同意本议案，并授权公司管理层全权办理上述相关事宜。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长对东软股份募投项目借款期限的公告》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（二）审议通过《关于将募集资金无息借款转为对控股子公司增资的议案》。

董事会同意将募集资金无息借款转为对公司控股子公司诚园置业增资事项。本次增资资金来源为公司前期对诚园置业投入的募集资金所形成的往来债权，增资金额为7,481.66万元。本次增资完成后，诚园置业的注册资本将由30,000万元增加至37,481.66万元，公司对其的总持股比例由97.21%增加至97.77%。

本次将募集资金无息借款转为对诚园置业增资，有利于诚园置业募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于优化其资产负债结构、增强资金实力，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于将募集资金无息借款转为对控股子公司增资的公告》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（三）审议通过《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。

本项议案已经公司第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的公告》。

关联董事丁毅先生、左鹏飞先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（四）审议通过《关于放弃参股公司优先购买权后形成关联担保和关联反担保的议案》。

综上，董事会同意本次关联担保和关联反担保事项。

本项议案已经公司第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于放弃参股公司优先购买权后形成关联担保和关联反担保的公告》。

关联董事丁毅先生、左鹏飞先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2023年第六次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于为全资子公司提供担保展期的议案》。

本次担保展期是基于景鸿房产实际经营及现金流状况的综合考虑，是为了满足景鸿房产经营发展及项目建设需要，有利于缓解其资金压力。本次担保展期符合《公司法》、公司《章程》及《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保展期的公告》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2023年第六次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于全资子公司部分借款展期并提供担保暨关联交易的议案》。

2014年11月，公司的控股股东西湖电子集团公开发行“2014年西湖电子集团有限公司公司债券”筹集资金用于公司全资孙公司景河房产（现为公司全资子公司）的保障房建设，发行总额为人民币5亿元。同时，景河房产与西湖电子集团签订《14西湖电子债债券利息与费用支付协议》，于每年的11月26日前向西湖电子集团支付相关款项，有效期至景河房产归还债券资金为止。上述事项经公司2014年第二次临时股东大会、第六届董事会第六次会议审议通过。

公司于2022年11月8日召开第八届董事会第十六次会议、于2022年11月24日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资孙公司借款展期暨关联交易的议案》，同意景河房产归还2亿元借款后将剩余3亿元的借款展期，借款年利率6%，按月支付利息。

截至目前，景河房产已归还前述3亿元展期借款中的2亿元。为满足资金周转的需求，景河房产拟将剩余1亿元的借款展期，计划于2024年5月26日前、2024年11月26日前分别归还5,000万元，借款年利率7%，按月支付利息。同时，为确保借款的按期归还，公司拟以景河房产100%的股权对展期的借款提供股权质押担保。

本次借款展期体现了控股股东对公司发展的支持，不影响公司的独立性，该关联交易参照市场公允价格，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，亦不会对公司及交易对方经营成果、财务状况构成重大影响。

本次提供担保是基于景河房产实际经营及现金流状况的综合考虑，是为了满足景河房产日常经营的融资需求，有利于缓解其资金压力。本次担保风险较小，公司作为控股股东对于景河房产日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内，且景河房产信用状况良好，具备较好的履约能力，不会对公司的生产经营产生不利影响。

本项议案已经公司第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司部分借款展期并提供担保暨关联交易的公告》。

关联董事丁毅先生、左鹏飞先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2023年第六次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《〈公司章程〉修正案》。

全文详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2023年第六次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。