云南白药集团股份有限公司第十届董事会2023年第七次会议决议公告
股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2023-45
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会2023年第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第七次会议（以下简称“会议”）于2023年12月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年12月18日以书面、邮件方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于2024年利用闲置自有资金开展投资理财的议案》
在进一步聚焦主业、谨慎投资的原则下，公司已于2023年三季度退出全部二级市场证券投资，并计划于2024年不再开展二级市场证券投资业务。为确保资金安全及保持合理的流动性，并充分满足公司日常经营和战略投资的资金需求，同时兼顾公司自有闲置资金收益水平，为公司和股东谋取投资回报，公司对2024年理财投资范围、额度等进行了合理预计，具体如下：
（一）资金来源：公司闲置自有资金。
（二）投资范围：
1、银行的存款类产品，包括大额存单、通知存款、协定存款等。
2、各大金融机构的理财产品，包括银行及其理财子公司、券商、基金公司等。
3、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划。
4、其它经董事会批准的理财对象及理财方式。
（三）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，理财投资总额度（含存款类产品）不超过最近一期经审计净资产的45%（含）。在此额度内，理财产品规模单笔投资金额超过公司最近一期经审计净资产的1%，或累计总额超过公司最近一期经审计净资产的7.5%，需提交董事会审议。
（四）投资额度期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于2024年利用闲置自有资金开展投资理财的公告》（公告编号：2023-46）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》
公司根据2024年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2024年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000万元，占公司最近一期经审计净资产3,850,367.37万元的4.93%，无需报股东大会审议，其中，公司向上海医药采购商品的预计金额为120,000万元，公司向上海医药销售商品的预计金额为70,000万元。截至目前，公司与上海医药实际发生日常关联交易总额为105,306.76万元，未超过2023年度经董事会审议通过的额度。
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树先生、董明先生回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-47)。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司公司章程》相关规定，结合实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订，公司2009年12月发布的《独立董事工作制度》同时废止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董事会
2023年12月28日
股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2023-46
云南白药集团股份有限公司
关于2024年利用闲置自有资金开展投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第七次会议（以下简称“会议”）于2023年12月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年12月18日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名，会议有效行使表决权票数10票，会议审议通过了《关于2024年利用闲置自有资金开展投资理财的议案》。具体情况如下：
一、投资情况概述
2022年12月29日，公司第十届董事会2022年第三次会议审议通过了《关于2023年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的议案》。在进一步聚焦主业、谨慎投资的原则下，公司已于2023年三季度退出全部二级市场证券投资，并计划于2024年不再开展二级市场证券投资业务。
为确保资金安全及保持合理的流动性，并充分满足公司日常经营和战略投资的资金需求，同时兼顾公司自有闲置资金收益水平，为公司和股东谋取投资回报，公司拟对2024年理财投资范围、额度等进行合理预计，具体如下：
（一）资金来源：公司闲置自有资金。
（二）投资范围：
1、银行的存款类产品，包括大额存单、通知存款、协定存款等。
2、各大金融机构的理财产品，包括银行及其理财子公司、券商、基金公司等。
3、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划。
4、其它经董事会批准的理财对象及理财方式。
（三）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，理财投资总额度（含存款类产品）不超过最近一期经审计净资产的45%（含）。在此额度内，理财产品规模单笔投资金额超过公司最近一期经审计净资产的1%，或累计总额超过公司最近一期经审计净资产的7.5%，需提交董事会审议。
（四）投资额度期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
二、投资理财的原则及审批程序
（一）投资理财的原则：公司投资理财严格遵守国家法律法规。注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应，规模适度，不影响公司战略及主营业务的发展。
（二）公司已建立了《投资理财管理制度》等相关投资制度，明确了投资理财的管理规范、审批程序，以控制投资风险，建立完备的审批机制、操作流程和风险监控体系，在风险可测、可控、可承受的前提下从事投资理财。公司按照《投资理财管理制度》等相关投资制度依法合规开展投资理财事项。
三、投资风险及风险控制措施
公司制订了《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。
四、投资对公司的影响
公司坚持审慎投资的原则，在确保日常经营和资金安全的情况下使用公司闲置自有资金开展投资理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会批准的投资总额内适当配置理财产品及数量，不会影响公司主营业务的正常开展。
五、备查文件
1、公司第十届董事会2023年第七次会议决议。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董事会
2023年12月28日
股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2023-47
云南白药集团股份有限公司
关于2024年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2024年度与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000万元，占公司最近一期经审计净资产3,850,367.37万元的4.93%，无需报股东大会审议，其中，公司向上海医药采购商品的预计金额为120,000万元，公司向上海医药销售商品的预计金额为70,000万元。截至目前，公司与上海医药实际发生日常关联交易总额为105,306.76万元，未超过2023年度经董事会审议通过的额度。
2、公司第十届董事会2023年第七次会议（以下简称“会议”）于2023年12月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年12月18日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名，本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树先生、董明先生回避了本议案的表决，会议有效行使表决权票数8票，会议审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。
3、独立董事对公司本次2024年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
（二）本次预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）截至目前日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）上海医药集团股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：周军
注册资本：369,641.4318万人民币
主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
上海医药截至2023年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产21,314,638.04万元，净资产6,850,980.97万元，营业收入19,750,831.42万元，净利润495,376.82万元。
2、与公司的关联关系
截至目前，公司作为战略投资者，持有上海医药17.97%的股份，公司董事、首席执行官董明先生担任上海医药第八届董事会执行董事，公司董事陈发树先生担任上海医药第八届董事会非执行董事，公司财务总监马加先生担任上海医药第八届监事会监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司根据2024年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是参照市场定价协商制定的，遵循公平、公允、合理的原则。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董事会
2023年12月28日