中铁特货物流股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

2023-12-29 02:32:24 - 上海证券报

证券代码：001213证券简称：中铁特货公告编号：2023-037

中铁特货物流股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第八次会议于2023年12月28日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开。会议通知已于2023年12月18日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由公司董事长于永利先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

同意授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2.审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行相应修改。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

3.审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行相应修改。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

4.审议通过《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款进行相应修改。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

5.审议通过《关于修订公司独立董事工作制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行相应修改。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

6.审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行相应修改。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

7.审议通过《关于修订公司对外担保管理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行相应修改。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

8.审议通过《关于修订公司审计委员会工作制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司审计委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《关于修订公司薪酬与考核委员会工作制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10.审议通过《关于修订公司提名委员会工作制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司提名委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

11.审议通过《关于修订公司战略委员会工作制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司战略委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

12.审议通过《关于公司内部机构调整的议案》

根据《公司法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司拟订了公司内部机构调整方案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

13.审议通过《关于改选公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

由于工作调整变动，公司职工董事张重天先生申请辞去公司审计委员会委员职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，选举公司独立董事蔡临宁先生为公司审计委员会委员，任期与第二届董事会任期一致。蔡临宁先生简历附后。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

14.审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》及《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》，公司第二届董事会决定于2024年1月17日召开2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第八次会议决议；

2.独立董事关于公司第二届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

中铁特货物流股份有限公司董事会

2023年12月28日

蔡临宁先生：博士研究生学历。1997年4月至今，先后担任清华大学精仪系讲师、工业工程系副教授；2001年11月至2002年2月期间担任了德国亚琛工业大学高级访问学者；2008年2月至2009年2月担任美国北卡大学访问学者；2020年6月至今，担任公司独立董事。

证券代码：001213证券简称：中铁特货公告编号：2023-038

中铁特货物流股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第八次会议于2023年12月28日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2023年12月18日以书面、通讯方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席杨涛先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

同意授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第八次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

中铁特货物流股份有限公司监事会

2023年12月28日

中铁特货物流股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第八次会议

有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规以及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月28日召开公司第二届董事会第八次会议，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度以及对公司全体股东认真负责、实事求是的态度，现就第二届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1．《关于修订〈公司章程》〉并办理工商变更登记的议案》的独立意见

经核查，我们认为，公司本次修订《公司章程》并办理工商变更登记议案的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修改并办理公司章程备案并提交股东大会审议。

2．《关于修订公司股东大会议事规则的议案》的独立意见

经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。

3．《关于修订公司董事会议事规则的议案》的独立意见

经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。

4．《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》的独立意见

经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司累计投票实施细则》的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。

5．《关于修订公司独立董事工作制度的议案》的独立意见

经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的决策程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。

6．《关于修订公司关联交易管理制度的议案》的独立意见

经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》，是为了规范公司关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益。符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，同意对《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。

7．《关于修订公司对外担保管理制度的议案》的独立意见

经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》，有助于进一步规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，更好地保障公司利益及股东特别是中小股东的权益。符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意对《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行修订并提交股东大会审议。

独立董事签字：

马传骐潘志成蔡临宁

证券代码：001213证券简称：中铁特货公告编号：2023-039

中铁特货物流股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月28日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款，修订对照如下：

■■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续。

上述事项的变更、备案最终以公司登记机关的核准结果为准，公司将及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第八次会议决议；

2.《中铁特货物流股份有限公司章程》（2023年12月）。

特此公告。

中铁特货物流股份有限公司董事会

2023年12月28日

证券代码：001213证券简称：中铁特货公告编号：2023-040

中铁特货物流股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开中铁特货物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1月17日14:30召开公司2024年第一次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第二届董事会

3．会议召开的合法、合规性：召开本次会议的议案已于2023年12月28日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，本次会议的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间

（1）现场会议时间：2024年1月17日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2024年1月17日（星期三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月17日9:15-15:00的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6．股权登记日：2024年1月10日（星期三）

7．出席对象：

（1）截至2024年1月10日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件三），该股东代理人不必是公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、放弃表决或者不行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8．现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案中，议案1已经由公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第八次会议审议通过；议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7已经由公司第二届董事会第八次会议审议通过；具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案中，议案1、议案2、议案3、议案4为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司独立董事已对上述7个议案发表了独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小股东的投票表决情况单独统计，并将根据计票结果进行公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1．登记方式

现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间

本次股东大会现场登记时间为2024年1月12日（星期五）的9:00-12:00和14:00-17:00。采取信函或传真方式登记的须在2024年1月12日（星期五）17:00之前送达或传真到公司。

3.登记地点及授权委托书送达地点

北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦一楼中铁特货物流股份有限公司股东登记处，邮编：100055。如通过信函方式登记，信封上请注明“中铁特货2024年第一次临时股东大会”。

4．登记办法

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的法人股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，应持代理人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件三）、加盖公章的法人股东账户卡复印件办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还需仔细填写《股东参会登记表》（详见附件二），以便登记确认。

5．注意事项

（1）本次股东大会不接受电话登记；

（2）出席现场会议的股东或委托代理人必须出示身份证和授权委托书原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式

联系人：金波曹宁宁

联系电话：010-51879802

传真：010-51876750

邮箱：caoningning@crscl.com.cn

联系地址：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦一楼中铁特货物流股份有限公司股东登记处

邮编：100055

2．会议费用

出席现场会议的股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

3．临时提案

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

六、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第八次会议决议；

2．经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第八次会议决议；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

中铁特货物流股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：361213，投票简称：特货投票。

2.填报表决意见

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月17日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2024年1月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

中铁特货物流股份有限公司

2024年第一次临时股东大会股东参会登记表

■

注：

1．自然人股东请附上本人身份证复印件，法人股东请附上为法人营业执照复印件并加盖公章。

2．委托他人出席会议的，尚需填写附件三《授权委托书》，并提供代理人身份证复印件。

附件三：

中铁特货物流股份有限公司

2024年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本人/本单位出席贵公司2024年第一次临时股东大会，代为行使表决权并签署相关文件，委托期限至贵公司2024年第一次临时股东大会结束时止。