南京钢铁股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-116
南京钢铁股份有限公司
第八届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第二十八次会议通知及会议材料。本次会议于2023年12月28日采用现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中，王芳以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于制订公司〈未来三年（2024-2026年度）股东回报规划〉的议案》
监事会认为：公司制订的《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于新增日常关联交易的议案》
监事会认为：公司本次新增日常关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，未损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○二三年十二月二十九日
证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-117
南京钢铁股份有限公司
关于新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，相关关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，内容符合商业惯例和有关政策的规定。公司业务不会因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
一、新增日常关联交易的基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司香港金腾发展有限公司（以下简称“香港金腾发展”）因业务需要向中信金属香港有限公司（以下简称“中信金属香港”）销售铁矿石，本次交易金额最高不超过3,000万美元，并授权公司经理层在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会及独立董事专门会议审议并全体通过。
公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）本次新增日常关联交易金额和类别
公司全资子公司香港金腾发展因业务需要，向关联方中信金属香港销售铁矿石，本次交易金额最高不超过3,000万美元，不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.82%（以美元对人民币汇率1:7.12测算，折合人民币21,360万元，下同），无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：中信金属香港有限公司
商业登记证代码：53434054-000-12-22-0
成立时间：2010年12月10日
注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室
公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生
注册资本：30,000.00万港币
主营业务：主要从事铁矿石及有色金属的贸易
股东情况：中信金属股份有限公司直接持股100%
主要财务指标：经安永会计师事务所审计，截至2022年12月31日，中信金属香港资产总额为151,045.64万美元、负债总额为129,785.95万美元、净资产为21,259.69万美元，资产负债率为85.92%。2022年，中信金属香港实现营业收入1,017,322.41万美元、净利润10,527.81万美元。（合并口径，下同）
截至2023年9月30日，中信金属香港资产总额为105,822.78万美元、负债总额为80,750.05万美元、净资产为25,072.73万美元，资产负债率为76.31%。2023年1-9月，中信金属香港实现营业收入858,667.98万美元、净利润1,935.41万美元。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
2023年12月4日，湖北新冶钢有限公司完成对南京钢铁集团有限公司增资及工商变更登记手续，南京钢铁集团有限公司完成协议受让公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司60%股权及工商变更登记手续。公司实际控制人变更为中国中信集团有限公司。
中信金属香港系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，中信金属香港为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
中信金属香港系上市公司中信金属股份有限公司（证券代码：601061.SH）的全资子公司，生产经营正常，在与本公司的经营交往中，能严格遵守协议约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司全资子公司香港金腾发展因业务需要，向关联方中信金属香港销售铁矿石。
（二）定价原则和依据
本次交易按照公平公允的原则进行，产品价格遵循市场定价方式，并在具体的关联交易协议/合同中予以明确。
（三）付款安排和结算方式
交易结算按照公司对外销售、结算政策的规定进行。付款安排根据具体协议/合同内容确定。
（四）签署日期和生效条件
关联交易协议由双方在本次关联交易授权的范围内签署，具体关联交易协议由协议双方盖章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
本次新增日常关联交易系公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
上述新增日常关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，相关关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，内容符合商业惯例和有关政策的规定，以达到互惠互利、共同发展的目的，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
本次新增日常关联交易，公司向关联人中信金属香港销售铁矿石的日常关联交易总额最高不超过公司最近一期经审计营业收入的0.30%。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日
证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-118
南京钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开公司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号）等规范性文件要求及最新修订内容，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
■
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本次修订《公司章程》尚需提交公司最近一次召开的股东大会以特别决议方式审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日
证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-115
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第三十二次会议通知及会议材料。本次会议于2023年12月28日采用现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、陈春林、应文禄、王翠敏、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《董事会关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次要约收购出具了《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报告》。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。
内容详见同日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司董事会关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报告》。
（二）审议通过《关于制订公司〈未来三年（2024-2026年度）股东回报规划〉的议案》
同意本次制订公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。
（三）审议通过《关于新增日常关联交易的议案》
同意公司全资子公司香港金腾发展有限公司因业务需要向中信金属香港有限公司销售铁矿石，本次交易金额最高不超过3,000万美元，并授权公司经理层在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会及独立董事专门会议审议并全体通过。
关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-117）。
（四）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》
同意本次修订《南京钢铁股份有限公司章程》的部分条款。
本次修订《南京钢铁股份有限公司章程》尚需提交公司最近一次召开的股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-118）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》。
（五）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
同意本次修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的部分条款。
《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》的生效，是《关于修订〈南京钢铁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》生效的前提。
本议案尚需随《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》一并提交公司最近一次召开的股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》。
（六）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
同意本次修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款。
本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》。
（七）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
同意本次修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款。
本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》。
（八）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司审计与内控委员会实施细则〉的议案》
同意本次修订《南京钢铁股份有限公司审计与内控委员会实施细则》的部分条款。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司审计与内控委员会实施细则》（2023年12月修订）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日
证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-119
南京钢铁股份有限公司
关于湖北新冶钢有限公司要约收购公司股份的
第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次公告为湖北新冶钢有限公司（以下简称“收购人”或“新冶钢”）要约收购南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）股份的第二次提示性公告。
●预受要约申报代码：706089
●申报简称：南钢收购
●要约收购有效期：2023年12月13日至2024年1月11日。本次要约收购期限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和2024年1月11日，预受的要约不可撤回。
公司于2023年12月11日披露了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），新冶钢自2023年12月13日起要约收购公司股份2,521,503,927股（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购的具体情况如下：
一、本次要约收购的基本情况
1、被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司
2、被收购公司股票简称：南钢股份
3、被收购公司股票代码：600282
4、收购股份种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：2,521,503,927股
6、预定收购股份占南钢股份总股本比例：40.90%
7、支付方式：现金
8、要约收购价格：3.69元/股
9、要约收购有效期：2023年12月13日至2024年1月11日
二、本次要约收购目的
2023年4月2日，新冶钢与南京钢铁创业投资有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资人民币135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》，收购南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。前述事项完成后，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁有限公司与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。
三、本次要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，自2023年12月13日起至2024年1月11日止。本次要约收购期限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和2024年1月11日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn，下同）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706089
2、申报价格：3.69元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
南钢股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司上海分公司指定的结算备付金账户，中登公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和2024年1月11日，预受的要约不可撤回。
六、预受要约的情况
截至2023年12月28日，预受要约账户总数为19户，净预受要约的股份数量合计99,043,501股，约占南钢股份总股本的比例为1.61%。
七、本次要约收购的详细信息
关于本次要约收购的详细信息，详见公司于2023年12月11日在上交所网站披露的《要约收购报告书》全文。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日