股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2024-014

2024-03-29 03:05:38 - 证券时报网

（上接B338版）

单位：万元

办公用房租赁详情:

宁沪投资公司租赁交控商运持有的紫金金融中心A2幢写字楼19层1363.20平方米办公用房。

瀚威公司租赁交控商运持有的瀚瑞中心写字楼裙楼第3层作为员工餐厅。

办公用房租赁费用根据独立第三方房地产估价机构根据中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》出具的房地产估价咨询报告确定且不高于第三方在附近相关办公用房应付的租金。办公用房租赁项目按季度为一结算期，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项支付租金，并在年终结算时补齐差额部分。

物业服务外包、物资采购是通过询价比价方式确定，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司询价，其中交控商运公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因这三家公司均满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的专家库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，选择交控商运公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

9、本公司就本公司及控股子公司的培训咨询服务、劳务外包服务与人才集团签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

人才集团的费用是通过询价比价的方式确定的，本公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司寻求合作询价，其中人才集团是本公司的关联方，其他两家公司为独立第三方。对比三家单位的报价，人才集团报价最低，价格是公允且合理的。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

10、本公司就本公司的茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及子公司广靖锡澄公司宜兴、堰桥服务区加油站出租经营与高速能源公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

服务区加油站出租费用是经过市场调研，在了解其他两家加油站经营单位的报价后，最终选择报价方案相对最优的高速能源公司租费保底，按销售量计提租金的方式来确定租赁费用。在此基础上，依据销量提高计提标准，具体标准如下：“吨油计租、租费保底”，计租标准为租赁费标准按每对加油站年加油量为依据，1万吨/年及以下站点260元/吨；1-2万吨/年（含2万吨）站点270元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点280元/吨；3-4万吨/年（含4万吨）站点290元/吨；4万吨/年以上站点300元/吨。框架协议最高金额参照2023年加油量计算得出。协议的费用在协议生效后，本公司及子公司广靖锡澄公司按月报数、按季结算。阶段性结算仍按照每对加油站260元/吨标准结算，在年终结算时由高速能源公司补齐差额部分。

11、本公司就本公司服务区加油站租赁事项与五峰山大桥公司签署关联交易协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

五峰山大桥公司向本公司收取的服务区加油站租赁费用是通过租费保底实销计提的方式定价的。本着合作共赢的原则，双方采用按实际进油量计提租金的方式来确定租赁费用，该方式有利于双方合作共赢，风险共担。本交易的汽柴油计提综合单价低于省内其他路桥上同等体量加油站租赁经营的定价，维持上期合同单价240元/吨不变。本公司按月报数、协议的费用按季度为一结算期，以自有资金或符合资金用途的融资款项支付租金，并在年终结算时补齐差额部分。

12、本公司就本公司服务区加油站租赁事项与苏锡常南部高速公司签署关联交易协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

苏锡常南部高速公司向本公司收取的服务区加油站租赁费用是通过租费保底实销计提的方式定价的。本着合作共赢的原则，双方采用按实际进油量计提租金的方式来确定租赁费用，该方式有利于双方合作共赢，风险共担。本交易的汽柴油计提综合单价低于省内其他路桥上同等体量加油站租赁经营的定价，维持上期合同单价240元/吨不变。本公司按月报数、协议的费用按季度为一结算期，以自有资金或符合资金用途的融资款项支付租金，并在年终结算时补齐差额部分。

13、本公司就本公司及控股子公司的宣传委托制作服务、广告经营发布、美食节、文化丛书编印等宣传活动、公司房建改造项目与交通传媒公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

宣传委托制作服务、美食节、文化丛书编印等宣传活动是通过询价比价的方式定价的，本公司根据相关业务资格和经验，向三家具有户外广告业务资格的公司寻求合作，其中交通传媒公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，选择交通传媒公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议广告经营发布有关最高金额是根据所有可用的广告设施以现行市场价格全额出租估计，宣传制作服务委托最高金额是根据预测宣传量估计。协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项一次性拨付。

公司房建改造项目是通过标前审计的方式定价的，即委托独立、具备造价资质的第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项交易定价的公允性。框架协议最高金额是基于房建改造项目的预期工作量而作估算。该项目待全部完成后本公司一次性支付结算款至审计审定金额的97%，其余质保金待缺陷期满一次性支付。

14、本公司就本公司及控股子公司的商品及服务采购与翠屏山宾馆签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

商品及服务采购费用是通过询价比价的方式定价的，公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中翠屏山宾馆是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，翠屏山宾馆的报价最低，加上前期合作中翠屏山宾馆一直提供了良好的服务，本次选择翠屏山宾馆进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据预期商品及服务需要估算。协议的费用在接受有关服务后，按季度为一结算期，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

15、本公司就由快鹿公司为本公司及控股子公司提供汽车租赁事项，与快鹿公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

汽车租赁费用是通过询价比价的方式定价的，本公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中快鹿公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，快鹿公司价格低服务优，本次选择快鹿公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据用车需要评估价估算。协议的费用在接受有关服务后，按季度为一结算期，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

16、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护服务与工程养护公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

工程养护公司报价由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于《公路养护工程预算编制办法及定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。工程养护公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在接受有关服务后，广靖锡澄公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

17、本公司就本公司及控股子公司的路网管理费与高速联网公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

高速联网公司的定价根据《江苏省物价局关于高速公路联网服务费标准的批复》（苏价服〔2008〕204号），经成本监审和价格核定，同意以通行费收入为基数，现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过2%的标准向路网各成员单位收取路网管理费。每年管理费通过路网管委会会议由所有成员单位共同确定。框架协议最高金额基于2024年的相关道路的预期使用量估算。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

18、本公司就本公司及控股子公司的平台及云端资源技术服务、大模型技术在高速公路行业应用与数研院签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

数研院的协议是通过标前审计的方式定价的，即委托具备造价资质的独立第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额基于各公司预计所需的云端资源，技术支持等因素作估算。协议的费用在每年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

19、本公司就本公司及控股子公司的保理业务与保理公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

为进一步稳定供应链，推进本公司供应链管理，本公司拟与保理公司开展保理业务，由保理公司向为本公司及子公司提供应急保障、营运信息化系统开发维护、智能交通建设等服务的供货商提供应收账款保理服务。服务供货商应付给保理公司的费用由该服务供货商与保理公司之间公平协商确定，本公司及子公司不会参与谈判或协商。保理公司应承担保理业务的相关风险（特别是服务供货商未能向本公司或其子公司履行服务（无论是数量还是质量））。本公司及子公司将根据服务供货商已完成服务及合同约定提供的资料进行付款，不会仅对服务供货商发送的发票进行付款，同时也将不会因为保理公司向服务供货商提供应收账款保理服务产生任何成本费用。本公司及其子公司将根据各服务供货商的服务质量及能力、价格供应内容等作为其是否采用有关供货商之服务的考虑，服务供货商是否会使用保理公司的保理服务并不在考虑之列。最高上限是根据本公司及相关附属公司预计于相关期间的小额合同金额并假设只有小部分服务供货商需要此类保理服务而估计的。若最高限额不足，双方将另行达成协议，本公司将遵守相关上市规则的披露和╱或股东批准要求。

20、本公司就本公司的废旧护拦板处置项目与资管公司签署关联交易协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

废旧护拦板处置项目的定价是通过标前审计的方式定价的，即委托独立、具备造价资质的第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项交易定价的公允性。协议最高金额根据拆除护栏板及外运相关费用预估，项目完成后由资管公司一次性向本公司支付全部款项。

21、本公司就本公司接受委托运营管理常宜高速一期项目北段事项与常宜公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：

单位：人民币万元

受托管理协议的定价是根据委托管理期间全部人工成本，以及本公司由于经营和管理常宜一期项目北段所产生的所有运营管理费用及由此产生的税费（以下简称“成本总额”）并将成本总额加上10%作为利润而定（与先前的协议中的利润比率一致）。受托管理协议的预计金额上限是由本公司业务部门，财务部门和人力资源部分根据受托管理路段的区位、里程、运营管理具体工作内容，本公司运营管理收费路桥的成本并结合过往受托经营和管理常宜一期项目北段（约8公里，总项目长约17公里）的实际情况而决定（2023年5月1日到2023年12月31日的委托管理成本总额约529万元（含利润），据此预计2024年5月1日到2024年12月31日的委托管理费不超过700万元，2025年1月1日到2025年12月31日的委托管理费不超过1000万元，2026年1月1日到2026年12月31日的委托管理费不超过1200万元，2027年1月1日到2027年4月30日的委托管理费不超过500万元，每一轮与上一年实际金额比较，增幅主要为人工成本增加。目前江苏省内收费路桥行业内的委托管理业务尚未形成公开市场，因此，也未建立公开透明的市场定价机制。为确保本公司向常宜公司收取的委托管理费用不优惠于可能向独立第三方收取的费用，经研究长江流域收费公路委托管理安排，并审查有关收费公路项目可行性报告的预期投资回报率等流程，发现委托管理有两种收费模式：收益分成模式（约占通行费收入的3%，所有成本费用由委托管理人承担）和成本加成模式。鉴于常宜一期项目开通时间不长，采用收费分成模式会令公司受损，故采用成本加成模式。鉴于常宜一期项目北段开通时间不长，本公司以成本加成的方式与委托方进行公平协商，从而确认了委托管理费用中大约有10%的利润空间。在制定有关10%利润时，本公司参考了部分位于中国长江流域地区经营收费路桥为其主营业务的上市公司的公开信息。本公司所收取的按年计每公里管理费并不低于上述其他上市公司所收取之按年计每公里管理费。此外，10%的利润率不低于负责有关公路收费权省级主管部门批准对有关收费公路收费权投资的预期投资回报率。协议的费用在接受有关服务后，常宜公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

四.关联交易目的和对本公司的影响

本次各项交易均为本公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。因此，本公司董事会认为，此21项交易乃是在本公司及/或子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

特此公告。

董事会

二〇二四年三月二十九日

江苏宁沪高速公路股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股派发现金红利人民币0.47元(含税)。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币8,982,352,640元。经董事会决议，本公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

本公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.47元（含税）。截至2023年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,367,741,325元（含税）。本年度本公司现金分红比例为53.65%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2024年3月28日召开公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，本议案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，严格履行现金分红相应决策程序，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日

股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2024-016

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于调整与江苏交通控股集团

财务有限公司的金融服务

关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第八次会议审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订自2022年4月1日起为期三年的《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，且无需本公司提供任何抵押或担保。本公司在集团财务公司的每日最高存款余额以及集团财务公司提供给本公司的综合授信额度涵盖本公司合并报表范围内所有公司。有关详情请参见本公司于2022年3月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk、本公司网站www.jsexpressway.com刊登的公告。

于2023年3月24日，本公司第十届董事会第十六次会议审议并批准本公司与集团财务公司签订《金融服务协议补充协议》（以下简称“补充协议I”），同意将本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民币4亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变；补充协议I有效期自2023年4月1日至2024年3月31日。补充协议I到期后，本公司视资金使用情况选择按原协议约定条款执行，或与集团财务公司签署新的补充协议。有关详情请参见本公司于2023年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk、本公司网站www.jsexpressway.com刊登的公告。

二、本次交易进展

为进一步提升本公司的资金管理水平，提高资金使用效率和效益，降低货币资金存量规模，于2024年3月28日，本公司第十届董事会第二十六次会议审议并批准本公司与集团财务公司签订新的《金融服务协议补充协议》（以下简称“补充协议II”），同意将原协议“服务内容（一）存款服务”第3条：“本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币6亿元，且（1）低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；（2）原则上不超过本公司在集团财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额。上述超过部分在3个工作日内由乙方划回甲方指定账户。”变更为：“本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币5亿元，且（1）低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；（2）原则上不超过本公司在集团财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额。上述超过部分在3个工作日内由集团财务公司划回本公司指定账户。”原协议其他条款不变；补充协议II有效期自2024年4月1日至2025年3月31日。

三、本次交易对公司的影响

本公司与集团财务公司签订《金融服务协议》，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响本公司资金的运作和调拨，本公司可充分利用集团财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本，增强公司的资金配置能力。本次就每日最高存款余额调整签署的补充协议，进一步提高了本公司资金使用效率，加速资金周转，实现资金效益最大化。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日

股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2024-012

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准本公司2023年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2023年年度报告。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准本公司2023年度董事会工作报告，并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准本公司2023年度总经理工作报告。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（四）审议并批准本公司2023年度财务报表及审计报告，并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（五）审议并批准本公司2023年度财务决算报告，并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（六）审议并批准本公司2024年度财务预算报告，并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（七）审议并批准《关于2023年度利润分配预案的议案》。

同意2023年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币441,327万元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.47元（含税），占本年度归属于母公司净利润约53.65%。2023年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（八）审议并批准《本公司2023年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2023年度履职情况报告》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《董事会提名委员会2023年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告》。

本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（九）审议并批准《本公司2023年度内部控制评价报告》《本公司2023年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十）审议并批准《关于本公司2023年度ESG报告的议案》。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（十一）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。

同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币18亿元，在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币33.5亿元，有效期限为1年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十二）审议并批准《关于本公司注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。

同意本公司注册发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）的中期票据和规模不超过40亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十三）审议并批准《关于本公司及子公司与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。

同意本公司及控股子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）分别与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自本公司董事会批准后实际签署之日起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公司债、保险债权计划等直接融资品种代为融资的方式筹集资金。资金用于股权出资、项目建设、偿还有息债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。本公司融资余额不超过人民币55亿元，云杉清能公司、龙潭大桥公司融资余额均不超过人民币10亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率不高于中国人民银行同期贷款利率,且与江苏交控融资利率一致。本公司及控股子公司云杉清能公司、龙潭大桥公司均无需提供相应抵押和担保。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且本公司及其控股子公司云杉清能公司、龙潭大桥公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、徐海北先生（均为江苏交控的员工）对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

（十四）审议并批准《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》。

1、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（"镇丹公司"）提供余额不超过人民币3亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东大会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前60天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）提供余额不超过人民币20亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前60天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）提供余额不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前60天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十五）审议并批准《关于云杉清能公司向子公司提供委托贷款的议案》

同意控股子公司云杉清能公司向其子公司提供不超过1.57亿元的委托贷款额度，期限最长不超过10年，利率不超过实际借款日五年期LPR减80BP。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十六）审议并批准《关于广靖锡澄公司向子公司提供委托贷款的议案》

同意控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）向其子公司提供不超过8亿元的委托贷款额度，单笔期限最长不超过3年，贷款利率与本次董事会后召开的广靖锡澄公司董事会审议通过之日前60天广靖锡澄公司同期限融资利率持平。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十七）审议并批准《关于本公司与集团财务公司签订〈金融服务协议补充协议〉的议案》

同意本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务协议补充协议》，同意将本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民币5亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变；补充协议有效期自2024年4月1日至2025年3月31日；授权执行董事处理协议签署等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书陈晋佳女士及公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述交易涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

该决议为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖键先生、徐海北先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

（十八）审议并批准《日常关联交易的议案》。

（1）本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、镇丹公司、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”、广靖锡澄公司及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的相关系统软件建设和维护服务与南京感动科技有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（2）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的相关信息化平台部署和维护与江苏高速公路信息工程有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（3）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路网运营相关技术服务、ETC客服网点出租、云收费采购项目与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（4）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路面日常以及大中修养护项目等与江苏现代路桥有限责任公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（5）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路桥检测服务与江苏现代工程检测有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（6）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、理事会基础会费与江苏高速公路工程养护技术有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（7）本公司就扬溧段王家闸中桥应急抢修项目与江苏华通工程检测有限公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（8）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山公司、龙潭大桥公司、瀚威公司、江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、宁沪置业、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、广靖锡澄公司的办公用房租赁、物业服务、物资采购与江苏交控商业运营管理有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（9）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、宁沪置业公司、龙潭大桥公司、云杉清能公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业管理咨询服务及劳务外包等项目与江苏交控人才发展集团有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（10）本公司就本公司茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及控股子公司广靖锡澄公司宜兴、堰桥服务区加油站出租与江苏高速公路能源发展有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（11）本公司就本公司租赁扬州广陵服务区加油站事项与五峰山大桥公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（12）本公司就本公司租赁武进太湖湾服务区加油站事项与江苏苏锡常南部高速公路有限公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（13）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作、公司房建改造等项目与江苏交通文化传媒有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（14）本公司就本公司及控股子公司扬子江管理公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（15）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司的汽车租赁业务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（16）本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护工程服务与江苏高速公路工程养护有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

(17)本公司就本公司及控股子公司五峰山公司大桥、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理费等与江苏高速公路联网营运管理有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（18）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的平台及云端资源技术服务与江苏交控数字交通研究院有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（19）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、宁沪投资公司、云杉清能公司、宁沪置业公司、瀚威公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的保理业务服务与苏交控商业保理（广州）有限公司签署《关联交易框架协议》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（20）本公司就本公司废旧护拦板处置项目与江苏交控资产管理有限公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

上述(1)-(20)关联交易事项中，关联董事王颖健、徐海北先生回避表决，其余各董事均可投票。

（21）本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

上述（21）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决，其余各董事均可投票。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述项日常关联交易/持续关连交易是在公司及或其控股子公司日常业务中进行，交易按一般商务或更佳条款进行，公平合理，符合上市公司及其股东整体利益。

以上21项关联交易累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东大会批准。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，上述21项中的2、3（除路网技术服务外）、5、6（除养护技术综合服务外）、7、8（房屋租赁）、9（劳务服务外包）、13、14、16、18、20、21项持续关连交易完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定，其他各项仅须符合持续关连交易的公告规定。

（十九）审议并批准《本公司与控股子公司镇丹公司签署委托经营管理协议的议案》。

同意本公司继续受托经营管理镇丹公司所拥有的镇丹高速公路及其附属设施，并与镇丹公司签署委托管理协议，协议期限自2024年4月1日至2027年4月30日，委托管理费合计不超过人民币14,100万元。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十）审议并批准《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

此议案独立董事周曙东先生、刘晓星先生、虞明远先生、徐光华先生、葛扬先生回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

（二十一）审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案》。

同意本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，投保费用不超过港币60万元；并授权执行董事处理相关后续事宜；并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十二）审议并批准《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》。

同意基于提升公司融资弹性的考虑，提请股东大会授权董事会：（1）按照相关规定发行不超过股东大会决议日已发行A股股数的20%及H股股数的20%的股份或可认购相关股份的证券(包括但不限于非上市的优先股、债券)的一般性授权；（2）新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订；并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十三）审议并批准《关于核定董监高2024年度薪酬标准的议案》。

董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事及高级管理人员的薪酬标准根据承担责任、任务和年度工作业绩以及市场机制确定，年度考核绩效薪酬与年度绩效考核结果挂钩，董监高2024年度薪酬标准合理。

本议案已经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

此议案关联董事陈云江先生、汪锋先生、姚永嘉先生、马忠礼先生、周曙东先生、刘晓星先生、虞明远先生、徐光华先生、葛扬先生回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

（二十四）审议并批准《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十五）审议并批准《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十六）审议并批准《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

同意本公司召开2023年年度股东大会，并授权董事会秘书陈晋佳女士及公司秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日

股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2024-013

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届监事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。

（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并批准本公司2023年年度报告及摘要。

全体监事一致认为，本公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2023年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并批准本公司2023年度监事会工作报告，并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并批准本公司2023年度财务报表及审计报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并批准本公司2023年度财务决算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并批准本公司2024年度财务预算报告。