中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司 2023年度持续督导年度报告书

2024-03-29 05:35:27 - 证券日报之声

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕340号）核准，中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”、“公司”）于2023年3月非公开发行6,777,108,433股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为人民币6.64元，募集资金总额为人民币44,999,999,995.12元，扣除本次非公开发行直接相关的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币44,980,159,019.96元。上述募集资金于2023年3月22日经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了德师报（验）字（23）第00078号验资报告。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席保荐机构”）和中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”、“联席保荐机构”）担任本次非公开发行的联席保荐机构。中金公司指派祝晓飞先生和陈雪女士，中邮证券指派王化民先生和马清锐先生担任本次非公开发行的持续督导保荐代表人。

保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，出具2023年度持续督导年度报告书。

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

二、上市公司信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，联席保荐机构对持续督导期间邮储银行的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，邮储银行按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

持续督导期间，邮储银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：祝晓飞陈雪

中国国际金融股份有限公司

2024 年 3 月 28 日

保荐代表人：王化民马清锐

中邮证券有限责任公司

2024年 3 月 28 日

证券代码：601658 证券简称：邮储银行公告编号：临2024- 006

中国邮政储蓄银行股份有限公司

董事会决议公告

中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）董事会于2024年3月13日以书面形式发出会议通知，于2024年3月28日在北京以现场方式召开会议。会议应出席董事13名，亲自出席董事13名，部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

会议由刘建军董事主持，出席会议的董事审议并表决通过了以下议案：

一、关于中国邮政储蓄银行2023年度财务决算方案的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

二、关于中国邮政储蓄银行2024年固定资产投资预算方案的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

三、关于中国邮政储蓄银行非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

详情请参见本行同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国邮政储蓄银行股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

四、关于中国邮政储蓄银行2023年度利润分配方案的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本行独立董事对本项议案发表如下意见：经认真审阅相关文件并沟通了解，我们认为，本行2023年利润分配方案符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害本行或中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交本行股东大会审议。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

详情请参见本行同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国邮政储蓄银行股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。

五、关于中国邮政储蓄银行2023年年度报告、摘要及业绩公告的议案

本行2023年度财务报告及审计报告已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

详情请参见本行同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国邮政储蓄银行股份有限公司2023年年度报告》及《中国邮政储蓄银行股份有限公司2023年年度报告摘要》。

六、关于中国邮政储蓄银行2023年度内部控制评价报告的议案

本项议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本行独立董事对本项议案发表如下意见：经认真审阅相关文件并沟通了解，我们认为，于内部控制评价报告基准日，本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。我们同意该议案。

详情请参见本行同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国邮政储蓄银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

七、关于中国邮政储蓄银行2023年资本充足率报告的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

详情请参见本行同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国邮政储蓄银行股份有限公司2023年资本充足率报告》。

八、关于《中国邮政储蓄银行2023年流动性风险管理及压力测试报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

九、关于《中国邮政储蓄银行2023年并表管理情况报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

十、关于《中国邮政储蓄银行2023年度全面风险管理报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

十一、关于中国邮政储蓄银行2022年度董事薪酬清算方案的议案

本项议案已经董事会提名和薪酬委员会审议通过，同意提交董事会审议。

（一）执行董事薪酬清算方案

姚红董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

（二）非执行董事薪酬清算方案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

（三）独立非执行董事薪酬清算方案

温铁军、钟瑞明、胡湘、潘英丽董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本行独立董事对本项议案发表如下意见：经认真审阅相关文件并沟通了解，我们认为该方案符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害本行或中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交本行股东大会审议。

本行2022年度董事薪酬清算方案见附件一。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

十二、关于中国邮政储蓄银行2022年度高级管理人员及内审部门负责人薪酬清算方案的议案

本项议案已经董事会提名和薪酬委员会审议通过，同意提交董事会审议。

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本行独立董事对本项议案发表如下意见：经认真审阅相关文件并沟通了解，我们认为该方案符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害本行或中小股东利益的情形。我们同意该议案。

本行2022年度高级管理人员薪酬清算方案见附件二。

十三、关于《中国邮政储蓄银行2023年社会责任（环境、社会、管治）报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

详情请参见本行同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国邮政储蓄银行2023年社会责任（环境、社会、管治）报告》。

十四、关于《中国邮政储蓄银行2023年度消费者权益保护工作情况及2024年度工作计划的报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

十五、关于《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2023年度执行情况的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需向本行股东大会报告。

十六、关于《中国邮政储蓄银行2023年度董事会工作报告》的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

十七、关于提名刘新安先生为中国邮政储蓄银行非执行董事候选人的议案

本行董事会提名和薪酬委员会已审核刘新安先生的任职资格及条件，同意提交董事会审议。

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本行独立董事对本项议案发表如下意见：经认真审阅相关文件并沟通了解，我们认为刘新安先生的任职资格符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害本行或中小股东利益的情形。我们同意提名刘新安先生担任本行非执行董事候选人，并同意将该议案提交本行股东大会审议。

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提名刘新安先生担任本行非执行董事候选人。

刘新安先生不从本行领取薪酬。刘新安先生的董事任职期限3年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日起计算。刘新安先生简历见附件三。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

十八、关于提名张宣波先生为中国邮政储蓄银行非执行董事候选人的议案

本行董事会提名和薪酬委员会已审核张宣波先生的任职资格及条件，同意提交董事会审议。

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本行独立董事对本项议案发表如下意见：经认真审阅相关文件并沟通了解，我们认为张宣波先生的任职资格符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害本行或中小股东利益的情形。我们同意提名张宣波先生担任本行非执行董事候选人，并同意将该议案提交本行股东大会审议。

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提名张宣波先生担任本行非执行董事候选人。

张宣波先生不从本行领取薪酬。张宣波先生的董事任职期限3年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日起计算，魏强先生继续履行非执行董事职责至张宣波先生任职资格获国家金融监督管理总局核准之日止。张宣波先生简历见附件四。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

特此公告。

中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

二二四年三月二十八日

附件一

2022年度董事薪酬清算方案

根据本行2022年年度报告披露的安排，经本行董事会审议通过，本行董事2022年度税前薪酬的其余部分披露如下。该清算方案尚需提交本行股东大会审议。

单位：人民币万元

注：

1.本行2022年年度报告已披露本行董事的部分薪酬情况，上表披露薪酬为报告期内全部应发税前薪酬（不含2022年度发放的以往年度绩效年薪）其余部分。

2.执行董事、行长刘建军先生在本行的控股股东中国邮政集团有限公司任职并领取薪酬，2022年未在本行领取薪酬。

3.相关董事的税前薪酬中，部分绩效年薪实行延期支付，延期支付期限为3年，每年支付比例为1/3。如在规定期限内相关人员出现本人职责内的风险损失超常暴露，本行将根据情节严重程度，止付部分或所有未付金额；情节严重的，本行将追索已发放的相关薪酬。

4.2022年，非执行董事韩文博先生、陈东浩先生、魏强先生、刘悦先生、丁向明先生未在本行领取薪酬。

5. 黄杰先生于2024年1月19日担任本行非执行董事，唐志宏先生于2023年3月10日担任本行独立非执行董事，2022年均未在本行领取薪酬。

6.已离任的原董事长、原非执行董事张金良先生2022年在本行的控股股东中国邮政集团有限公司任职并领取薪酬，2022年未在本行领取薪酬。

7.本行部分独立非执行董事在其他法人或组织担任独立非执行董事并领取薪酬，该情形不构成上市地监管规则下自关联方领取薪酬。

8.本行董事的任期请参见本行定期报告。

附件二

2022年度高级管理人员薪酬清算方案

根据本行2022年年度报告披露的安排，经本行董事会审议通过，本行高级管理人员2022年度税前薪酬的其余部分披露如下：

单位：人民币万元

注：

1.本行2022年年度报告已披露本行高级管理人员的部分薪酬情况，上表披露薪酬为报告期内全部应发税前薪酬（不含2022年度发放的以往年度绩效年薪）其余部分。

2.相关高级管理人员的税前薪酬中，部分绩效年薪实行延期支付，延期支付期限为3年，每年支付比例为1/3。如在规定期限内相关人员出现本人职责内的风险损失超常暴露，本行将根据情节严重程度，止付部分或所有未付金额；情节严重的，本行将追索已发放的相关薪酬。

3.本行副行长、首席信息官牛新庄先生2022年为本行首席信息官，2022年执行首席信息官薪酬标准。

4.本行纪委书记王飞女士2023年4月19日任本行纪委书记，2022年未以纪委书记身份领取薪酬，未统计其2022年按照员工薪酬制度领取的薪酬。

5.本行零售业务总监梁世栋先生2022年为本行首席风险官，2022年执行首席风险官薪酬标准。

6.本行高级管理人员的任期请参见本行定期报告。

附件三

刘新安先生简历

刘新安，男，中国国籍，1968年出生，获中国人民大学经济学硕士学位。曾任财政部办公厅副主任、教科文司副司长、科教司副司长，中国财政杂志社党委书记、社长（正司长级），财政部政策研究室主任等职务。现任财政部条法司司长。

附件四

张宣波先生简历

张宣波，男，中国国籍，1968年出生，获南开大学管理学硕士学位，高级审计师。曾任审计署贸易审计局二处处长，行政事业审计司三处处长、四处处长，发展统计审计局副局长，审计署党组驻长春特派办分党组成员、副特派员，卫生药品审计局副局长（主持工作）、局长等职务。现任审计署卫生体育审计局局长。

证券代码：601658 证券简称：邮储银行公告编号：临2024-007

中国邮政储蓄银行股份有限公司

监事会决议公告

中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）监事会于2024年3月13日以书面形式发出会议通知，于2024年3月28日在北京以现场方式召开会议。会议应出席监事5名，亲自出席5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议由陈跃军监事长主持，出席会议的监事审议并表决通过了以下议案：

一、关于中国邮政储蓄银行2023年年度报告、摘要及业绩公告的议案

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本行监事会认为，本行2023年年度报告、摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律、行政法规和监管规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。

二、关于中国邮政储蓄银行2023年度财务决算方案的议案

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

三、关于中国邮政储蓄银行2023年度利润分配方案的议案

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

四、关于中国邮政储蓄银行非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。