《消费金融公司管理办法》解读——消费金融公司监管体系全面升级，有力推进行业高质量发展
2024年3月18日，国家金融监督管理总局正式发布《消费金融公司管理办法》（以下简称《办法》），在2009年发布、2013年修订的《消费金融公司试点管理办法》（以下简称《试点办法》）的基础上，结合近年来消费金融公司行业发展，与现行监管法规进一步衔接和更新，《办法》将于2024年4月18日起施行。
一、新规总体变化
紧跟重大金融改革方向，充分衔接监管思路
本次《办法》的出台，同中央金融工作会议中深化金融供给侧改革的大方向高度一致，全面强化机构监管、行为监管、功能监管等方面，消除监管空白和盲区。同时，《办法》也有效衔接了监管机构近年出台的各类法规文件，包括《银行保险机构公司治理准则》、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》、《银行保险机构关联交易管理办法》、《银行保险机构消费者权益保护管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《消费金融公司监管评级办法（试行）》等规定，监管思路与要求一脉相承。
紧密贴合行业趋势，保障消费金融行业高质量发展
自《试点办法》发布以来，消费金融行业不忘设立初心，切实发挥金融服务实体经济的作用，但同时也在发展过程中暴露了如自营业务投放不足、自主风控能力有待加强、对客利率高、合作机构管理不到位、消费者投诉纠纷频发等问题。监管机构紧密贴合近年来消费金融公司行业发展特点，形成了本《办法》，切实保障消费金融行业高质量发展。
重塑消费金融公司监管框架，监管体系全面升级扩容
结合近年消金行业发展过程中业务模式和风险特征的显著变化，《办法》在大幅度修订完善原先章节内容的同时，还着重新增了五个章节，共同对公司治理、业务经营、内部控制、风险管理、合作机构管理、消费者权益保护等重点领域的管理要求进行了强化。部分要求也具备一定的实施难度和创新性，如自主风控能力完善、董事履职评价、消费者适当性管理等，对消费金融公司的经营管理能力提出了更高的要求。
重视《办法》配套保障，拟出台配套文件指引消费金融公司落地
值得关注的是，《办法》中部分监管要求尚未明确具体过渡期安排。目前监管机构计划就办法内有关条款的解释说明及相关过渡期安排，包括行政许可工作衔接、实收资本达标时间、担保增信贷款占比压降期限、“咨询”“代理”业务范围等消费金融公司普遍关注的内容，陆续在配套通知文件中作出详细规定和说明，这对于指引消费金融公司切实落实监管要求意义重大。
二、新规详细解读
一
提高申设准入标准，健全市场退出机制。
首先，大幅提高申设准入标准。《办法》将消费金融公司的最低注册资本金由原来的3亿元提升至10亿元，将主要出资人的最低持股比例由原来的30%提高至50%。这符合中央金融工作会议“严格中小金融机构准入标准和监管要求”的会议精神，有助于压实股东责任，进一步提升消费金融公司的资本金实力和经营实力。
其次，强化主要出资人资质。《办法》对主要出资人的资产、营业收入等多项财务指标提出了更高要求，同时提高了具有消费金融业务管理和风控经验出资人的持股比例，从此前的“不低于15%”提高到“不低于三分之一”。消费金融公司将能够更好发挥出资人合规与风控作用，强化风险抵御能力，并进一步挖掘股东资源优势。同时，在强化股东作用的大前提下，《办法》在公司治理章节也着重强调了股东的权利与义务，要求建立有效的风险隔离机制，防止风险的传染和转移。
最后，健全市场退出机制。在做好准入管理的同时，《办法》对风险处置与市场退出进行了细化规定，主要涉及恢复与处置计划、解散、接管或重组、撤销、破产几种情形，明确了各市场退出情形的触发条件，严把行业退出关口。
自2023年12月征求意见稿提出相关要求后，据悉业内公司已着手开展对标提升工作。根据公开披露的数据显示，截至目前行业有9家消费金融公司注册资本不足10亿元，15家消金公司主要出资人持股比例低于50%。在《办法》生效后，存量消费金融公司是否需同步调整股权结构、以及相应的过渡期安排等要求，还有待监管部门在配套的通知文件中一步明确。
二
加强公司治理监管，持续发挥治理效能。
相较于《试点办法》，《办法》专设了“公司治理”的专门章节，全面贯彻近年来出台的关于公司治理、股东股权、关联交易和信息披露等方面监管法规和制度要求，并结合了消费金融公司组织形式、股权结构等特点。核心要求如下图所示：
首先，明确治理总体要求。相比于《试点办法》中简要规定的“建立健全公司治理架构”，《办法》在此基础上进一步明确了公司治理管理的相关要求，形成一套包括治理原则、治理主体职责在内的高效公司治理要求。
其次，分类强化党建引领。《办法》对于国有消费金融公司和民营消费金融公司在党建工作方面分类提出了要求，对国有消费金融公司，《办法》明确了应将党建工作要求写入公司章程，充分落实党组织在公司治理结构中的法定地位，将党的领导贯穿于公司治理的各个环节之中；对民营消费金融公司，《办法》明确了在党建方面应按照有关规定设置党的机构，加强政治引领，促进消费金融公司持续健康发展。
第三，明确股东应尽义务，强化主要股东的责任。《办法》强调要加强消费金融公司股东股权管理，并进一步明确主要股东在股权转让、资本补充和流动性支持、股权质押、经营管理、风险隔离机制、信息告知、配合风险处置等方面应承担更大责任。
第四，加强“三会一层”建设。《办法》针对消费金融公司在董事会建设、董事履职评价、独立董事制度、高级管理层履职等方面提出了相应的管理要求，进一步强化了消费金融公司治理体系建设。结合当前行业内消费金融公司内部的实际管理现状，消费金融公司在独立董事设置，以及规范董事、高管人员履职行为方面，有待进一步落实监管要求。
第五，完善薪酬、关联交易及信息披露相关机制。《办法》进一步更新、细化了在薪酬管理、关联交易、信息披露方面的监管配套要求。在薪酬管理方面，明确了需要设置合理的绩效薪酬延期支付机制和追索回扣机制，并对关键岗位的薪酬递延支付提出了延期支付比例的要求，旨在强调关键人员风险管控。在关联交易方面，除关联交易的一般管理要求外，提出消费金融公司需要每年对关联交易进行一次专项审计并向监管机构报送。在信息披露方面，提出消费金融公司需按要求定期向公众公布相关信息。
三
强化业务经营监管，直指行业发展痛点。
《办法》与《试点办法》相比，在业务监管方面进行了扩容和强化，具体来看：
第一，重申应专注主责主业的经营思路。《办法》通过明确区分“基础业务”和“专项业务”、取消《试点办法》中“代理销售与消费贷款相关的保险产品”等非主业、非必要类业务、将“与消费金融相关的咨询、代理业务”纳入基础业务类等方式，强调公司专注主责主业，避免行业资源的不当消耗。同时，结合去年发布的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，《办法》明确列示可开展“资产证券化”业务。
第二，加强行业监管，增设监管指标。《办法》优化增设了多项监管指标要求，包括拨备覆盖率、贷款拨备率、流动性比率、杠杠率、担保增信业务余额比率要求。其中，需要特别注意的是，监管机构明确了“担保增信业务余额比率不得超过全部贷款余额的50%”，这将导致在现有业务模式下，部分消费金融公司需控制存在增信机构兜底的业务比例，提升风险自担业务比例，对公司风险控制水平提出了更高要求，倒逼公司重新审视并提升自身风控能力。
第三，细化业务全流程监管标准。《办法》从全流程视角对消费金融公司授信业务进行规范。在贷前、贷中环节，强化公司风险管理主体责任，要求消费金融公司独立开展贷前调查、身份核验、风险评估、风险审核、贷款定价、授信审批等具有重要影响的风控环节，不得将与贷款决策和风险控制等核心管理职能密切相关的业务外包，以促进消费金融公司修炼内功，强化自主风控能力。同时，要求加强统一授信管理，建立有效的风险评估、授信审批和收入偿债比例控制机制，并强调需审慎评估借款人的还款能力与还款意愿，以充分管控公司信用风险。在贷后管理环节，要求通过区分贷款的对象、金额、期限等，确定开展贷款检查的方式、内容和频度。强化对资金流向的跟踪监测要求，并明确借款人对于资金使用违规行为的处理方式。上述监管要求的细化，体现了防范化解金融风险的监管重点，对消费金融公司自主、合规展业提出更高要求。
第四，强化合作机构管理与消费者权益保护。结合消费金融公司的主要痛点，监管对合作机构管理与消费者权益保护两个专项领域进行了细化升级。在合作机构管理方面，《办法》提出了名单管理和分类管理的合作机构管理总体要求，从事前、事中、事后三个环节要求消费金融公司加强对合作机构的规范管理。在消费者权益保护方面，《办法》强调压实消费金融公司消费者权益保护主体责任，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略层面，建立消费者权益保护工作体系并健全完善消费者权益保护工作的各项机制，涵盖消费者适当性管理、品牌管理、告知义务、收费规范、个人信息保护等方面，并瞄准实践中客户投诉、违规行为高发的催收领域业务痛点，在催收管理方面提出多项监管要求。《办法》的出台，督促消费金融公司在合规经营的基础上充分履行消费者权益保护主体责任，强化服务效能，系统提升消费者权益保护能力。
四
突出风险内控要求，构建高质发展保障。
相较于《试点办法》中对于公司内部控制和风险管理提出的原则性要求，本次《办法》中专设了内部控制和风险管理章节，将相关要求进行了深化、细化。
细化内控合规管理要求
《办法》要求消费金融公司强化内部控制机制，构建职责、制度、流程三位一体的内控体系，建立合规管理体系与流程，并持续推动内控合规评价监督，体现了监管机构对于消费金融公司内控合规管理工作的高度重视。对于行业内部分消费金融公司来讲，存在着架构职责边界不清、流程框架设计不标准、流程环节不规范、合规管理效能发挥受限等问题，仍需细化管理标准，进一步加强内控合规体系建设。
提出全面风险管理体系建设要求
相较于《试点办法》中简要提及的“建立全面有效的风险管理体系”，《办法》将风险管理体系建设要求进行了进一步细化，明确了消费金融公司应建立与资产规模、业务特色和风险状况相适应的全面风险管理体系，并对信用风险管理、流动性风险管理、操作风险管理、信息科技风险管理、声誉风险管理等专项风险提出了相应的管理要求。消费金融公司应同步细化各项管理要求，构建原则清楚、职责清晰、机制有效、工具有力的全面风险管理体系。
三、消费金融公司应对思路
鉴于《办法》对消费金融公司整体管理水平提出了更高的要求，消费金融公司应逐项检现有经营管理体系，全面对标监管规定，精准发力补齐公司弱项和短板，应对行业监管变革过程中的各项挑战。
公司治理方面
消费金融公司应全面梳理公司现有治理体系，从角色定位、人员配备、权限设置、流程机制等领域入手，重点关注公司治理架构设置、董事/高管履职、薪酬递延机制、关联交易管理等监管新要求，全面发挥公司治理效能，构建公司高质量发展的领航方向。
业务经营方面
聚焦主业、防范风险、全面发展的主线要求下，消费金融公司需基于现有业务重心及管理基础，全面检视并重点突破，如监管指标不达标、自主风控能力不足、消费者权益保护机制不健全等。
一方面，消费金融公司可通过开展流程优化与再造，提高管理标准化、自动化水平，健全完善风险控制机制和环节，补齐短板，进一步优化用户体验、精准提供消费金融服务并扩大自营业务。
另一方面，消费金融公司应深化现代金融科技的应用和数字化转型，扩展服务半径和覆盖范围，强化主业展业能力及风控管理水平，积极探索消费金融的新模式，打造公司高质量发展的核心能力。
风控管理方面
消费金融公司应持续强化公司内部控制、合规管理和风险管理，从内部控制架构完整性、外规内化有效性、制度流程规范性、财会制度健全性等视角，全面提升内控合规管理体系建设水平，从风险管理架构、风险管理流程、信息系统建设、风险数据质量管理等层面，构建合理健全的风险管理框架，形成公司高质量发展的重要基石。
毕马威深入了解消费金融行业发展趋势，对消费金融公司的公司治理、业务管控、风险合规管理的痛点积累了丰富的经验。在《办法》的指引下，毕马威将持续协助消费金融公司全面落实新规要求，助力消费金融公司高质量发展。
张楚东
金融业主管合伙人
毕马威中国
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李斌
治理、合规与风险
咨询服务主管合伙人
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罗森
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张旭东
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王美珠
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