投资朋友公司后亏损注销，本金还能拿回来吗？
梁某开办美容公司，黄某与其达成合作协议并向梁某转账50000元作为入股资金，但梁某没有把黄某列入股东名册、办理工商登记等入股事宜。梁某的美容公司运营几个月后就宣告亏损注销，黄某将梁某诉至西乡塘区法院，请求解除合作协议并退还50000元投资款。法院是怎么判的呢？近日，西乡塘区发布的这一案例给予大家警醒。
黄某与梁某是朋友关系。2020年6月，梁某找到黄某，向黄某介绍某美容品牌，并表示自己想在南宁市西乡塘区开办一家该品牌美容公司，想邀请黄某入股，一起合作。黄某听了梁某的介绍后十分心动，欣然同意。双方一拍即合，达成了合作协议。后黄某通过微信向梁某转账50000元作为入股资金。岂知好景不长，梁某创立的这家美容公司运营几个月后就宣告亏损注销。共同开办美容公司的计划已然化为泡影，不甘心钱就这样白白打了水漂，于是黄某向梁某提出退还投资款的请求，梁某自然不同意。双方协商未果，黄某遂将梁某诉至西乡塘区法院，请求解除合作协议并退还50000元投资款。
在案件审理中，被告梁某辩称，自己创办这家美容公司之后，黄某曾与其签署有关协议，约定黄某以30000元/股的价格向其购买两股即2%的份额，黄某也确实支付了50000元价款给自己，并约定剩余的10000元从后期分红时补扣。被告梁某据此认为，自己和黄某都是美容公司的投资人，双方都应该承担公司运营亏损的后果，黄某无权向自己主张退还费用。
西乡塘区法院认为，原告黄某与被告梁某就所谓投资入股美容服务公司达成一致，实为被告将其在美容服务公司所享有的部分权益以50000元的价款转让给原告，现美容服务有限公司已注销，被告已无法履行给予原告有关收益的义务，故原告起诉要求解除合同，并要求被告返还50000元合同价款，符合《民法典》第五百六十六条第一款的规定，应当予以支持。
西乡塘区法院遂判决确认原告和被告之间成立的合同已解除，被告返还原告合同价款50000元。
梁某不服一审判决上诉，南宁市中级人民法院在二审中对转账50000元这一行为的性质再次作出了确认：黄某向梁某转账50000元，不是投资入股，而是梁某将其在美容服务公司所享有的部分权益转让给黄某。同时，南宁市中级人民法院认为：梁某未有证据证明黄某已成为美容公司的股东，梁某提出的黄某应该共同承担亏损的上诉理由，无事实依据，不予支持；一审法院判决解除梁某与黄某之间的合同、梁某返还黄某合同价款50000元，并无不当，予以支持。
南宁市中级人民法院遂作出终审判决，驳回梁某的上诉请求，维持一审判决。
法官说法：
本案中，梁某是否应当向黄某返还50000元，关键在于能否认定双方之间成立投资入股法律关系。那么，本案中的黄某究竟是不是投资入股，有没有成为美容公司股东呢？
本案中，直至2023年1月，梁某并没有帮黄某办理所谓的入股事宜，即黄某并没有成功履行法律上的出资程序。梁某也始终未能提供证据证明曾将黄某列入美容公司股东名册并在市场监督管理部门办理相应登记。这样一来，法院是无法将黄某认定为美容公司股东的。这就是梁某的意见无法得到一审、二审法院支持的原因。
值得注意的是，常见的“投资入股”“合作经营”“合伙经营”“股权转让”“股权代持”等形式的投资，根据实际的具体情况可能会被法院认定为“权利转让”，也有可能被认定为“民间借贷”“不当得利”等，需要在实务当中根据具体情况进行甄别。
法官提醒：
在应他人要求进行投资的时候，应当及时签订投资合同，索要股东名册和出资凭证，查询公司股东信息，要求参与公司经营管理，行使股东权利，根据公司经营情况享受公司分红，这样才能尽早确认自己的股东资格，最大限度保护自己的权利。同时，公司应秉持诚实信用原则，不应以号召他人投资为名进行诈骗或非法集资，若公司没有按照法律规定与投资者形成投资入股法律关系，公司将承担返还投资款及支付相应逾期利息等法律责任。
来源|南宁晚报·南宁宝新闻客户端记者郑芳通讯员杨建臣郭兴旻
编辑|高纬
校对|李冬莉
审核|韦玮