亿嘉和科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
（上接1022版）
证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2023-036
亿嘉和科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月27日，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、发行方案的具体内容
（一）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变动的，本次发行股票数量上限将进行相应调整。
在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（二）发行方式、发行对象
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象不超过35名（含35名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
1、本次发行股票采取竞价方式，定价基准日为发行期首日。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
提请股东大会授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照相关部门和监管机构的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
3、根据相关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行结果，修订《公司章程》相关条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理所涉及的工商变更登记或备案事宜，以及新增股份登记托管、锁定及上市等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的围内，办理与本次发行有关的其他全部事宜。
12、董事会在获得上述授权后，可根据具体情况转授权于董事会授权人士办理本次发行相关事宜。
13、上述授权的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
三、独立董事意见
经核查，独立董事认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。
四、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2023-037
亿嘉和科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年5月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月22日14点30分
召开地点：南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月22日
至2023年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
听取报告：《2022年度独立董事述职报告》（非表决事项）
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，相关决议公告及文件已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露。
2、特别决议议案：9、10、12
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：6.01、6.02、6.03、6.04、10
应回避表决的关联股东名称：议案6.01：朱付云女士、张静女士、南京瑞蓓创业投资管理中心（有限合伙）须回避表决；议案6.02、议案10：姜杰先生回避表决；议案6.03、议案10：郝俊华先生回避表决；议案6.04、议案10：江辉女士回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2023年5月17日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
2、登记地址：江苏省南京市雨花台区创思路5号亿嘉和
3、登记手续：
（1）法人股东持法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡、授权委托书（加盖法人公章）、出席人员身份证原件及复印件，办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡，办理登记手续；
（3）受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件及复印件、委托人营业执照复印件（加盖委托人公章）或身份证复印件、委托人股东账户卡，办理登记手续；
（4）异地股东可以通过信函方式登记，信函以抵达公司的时间为准，公司不接受电话登记。
六、其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理；
2、联系方式：
联系人：杨赟
联系电话：025-58520952
联系邮箱：info@yijiahe.com
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
亿嘉和科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人证件号码：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2023-031
亿嘉和科技股份有限公司
关于2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”或“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕827号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)17,543,900股，每股面值1.00元，每股发行价34.46元，共募集资金人民币604,562,794.00元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币103,905,834.83元，本公司募集资金净额为人民币500,656,959.17元。2018年6月6日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费不含税额84,746,226.42元后的余额519,816,567.58元，汇入本公司在中国民生银行南京分行营业部开设的692211117账号内。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月6日出具《验资报告》（中天运〔2018〕验字第90037号）。
2、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕96号）核准，本公司于2021年4月非公开发行人民币普通股（A股）股票9,130,922股，每股发行价格为77.51元，募集资金总额为707,737,764.22元，扣除发行费用人民币10,272,176.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币697,465,587.66元。2021年4月1日，在扣除证券承销费人民币7,000,000.00元（含税）后，承销机构华泰联合证券有限责任公司将余额人民币700,737,764.22元转入公司指定人民币账户内。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2021年4月2日出具了《验资报告》（中天运〔2021〕验字第90032号）。
（二）本年度募集资金使用情况
1、截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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2、截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。
1、首次公开发行股票募集资金管理情况
2018年6月25日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行、平安银行股份有限公司南京江宁支行设立四个募集资金专项账户并分别签署募集资金专项账户三方监管协议。
公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2018年6月29日、2018年7月2日，与中国民生银行股份有限公司南京分行、平安银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2019年7月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，根据会议决议，公司在中信银行南京月牙湖支行设立新的募集资金专项账户，将原中国民生银行股份有限公司南京分行营业部募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含结构性存款到期后理财本息）全部转入中信银行南京月牙湖支行，并注销了中国民生银行南京分行营业部原募集资金账户。2019年8月2日，公司与华泰联合证券有限责任公司、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。
为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2019年11月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，根据会议决议，公司在中国民生银行股份有限公司南京雨花支行设立新的募集资金专项账户，将原平安银行南京江宁支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含结构性存款到期后理财本息）全部转入新设立的中国民生银行专项账户，并注销了平安银行南京江宁支行专项账户。2019年11月21日，公司与华泰联合证券有限责任公司、中国民生银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。
为持续优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司于2020年2月19日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》，根据会议决议，公司在南京银行股份有限公司洪武支行增加设立一个新的募集资金专项账户，专门用于智能巡检机器人集成测试中心、智能化产品与服务研发综合楼项目募集资金的存储、管理和使用，并将原杭州银行股份有限公司南京软件大道支行（账号：3201040160000609466）内的部分募集资金转至该新设募集资金账户内。2020年2月24日，公司在南京银行股份有限公司洪武支行设立了新的募集资金专项账户（账号：0142220000001751），将杭州银行股份有限公司南京软件大道支行账户中的部分募集资金共计5,500万元转入该账户，并会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。
截至2022年12月31日，上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
2、非公开发行股票募集资金管理情况
2021年4月19日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于开设非公开发行募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》，同意公司将中国民生银行股份有限公司南京江宁支行人民币账户作为募集资金专项账户，并在南京银行股份有限公司洪武支行、中国民生银行股份有限公司上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司南京城南支行另行设立3个募集资金专项账户，用于存储非公开发行股票募集资金。
2021年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增设非公开发行募集资金专项账户的议案》，同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京新街口支行增加设立一个非公开发行募集资金专项账户，专门用于存储、管理和使用非公开发行股票募集资金。
2021年4月28日，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
注：公司于2022年2月16日收到南京银行股份有限公司洪武支行的通知，由于银行内部机构调整，公司在南京银行股份有限公司南京分行开设的首次公开发行募集资金及非公开发行募集资金专项账户（以下合并简称“募集资金专项账户”）统一从南京银行股份有限公司洪武支行迁移至南京银行股份有限公司南京城南支行。相关账户迁移工作已于2022年4月完成。迁移后，公司在南京银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专项账户开户行名称由“南京银行股份有限公司洪武支行”调整为“南京银行股份有限公司南京城南支行”，募集资金专项账户对应的银行账号不变。鉴于公司在南京银行股份有限公司开设募集资金专项账户时，系与南京银行股份有限公司南京分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，本次调整系南京银行股份有限公司南京分行下属支行调整，不涉及变更协议签署主体，无需重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为18,646.42万元，具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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2、非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额为46,142.69万元，具体存放情况如下：
单位：人民币万元
■
注：上表中分项的合计值与所列示的合计数存在差异系因四舍五入导致。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金具体使用情况详见附表《2022年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入“智能巡检机器人集成测试中心”和“智能化产品与服务研发综合楼”项目。截止2018年7月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为3,297.56万元，公司以自有资金预先支付发行费用总额284.31万元，共计人民币3,581.87万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明进行了审核并出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》（中天运[2018]核字第90227号）。
2018年7月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,297.56万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币284.31万元置换预先已支付的发行费用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
2、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入“特种机器人研发及产业化项目”项目。截止2021年4月1日，公司以自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目实际投资额为1,646.12万元，公司以自有资金预先支付发行费用总额138.55万元，共计人民币1,784.67万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明进行了审核并出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（中天运[2021]核字第90363号）。
2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,784.67万元置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
1、报告期内，公司使用暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理具体情况如下：
公司于2021年1月19日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过24,000.00万元人民币的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构保本型理财产品、结构性存款、保本型收益凭证等。有效期自董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。同时授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。
公司于2022年1月4日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于使用闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过15,000.00万元人民币的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构保本型理财产品、结构性存款、保本型收益凭证等。有效期为十二个月，自2022年1月19日起至2023年1月18日。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。另授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。
2022年度，公司使用闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
[注1]上表结构性存款，均为到期一次性还本付息。
2、报告期内，公司使用闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理具体情况如下：
公司于2021年4月19日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，并于2021年5月7日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响非公开发行募集资金投资项目正常进行和保证非公开发行募集资金安全的前提下，使用总额不超过65,000万元人民币的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构保本型理财产品、结构性存款、保本型收益凭证等。有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。另授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响非公开发行股票募集资金投资项目正常进行和保证非公开发行股票募集资金安全的前提下，使用总额不超过53,000万元人民币的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构保本型理财产品、结构性存款、保本型收益凭证等。有效期自董事会审议通过之日起十二个月内，即自2022年4月27日起至2023年4月26日。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。另授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。
2022年度，公司使用闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
[注1]上表结构性存款，均为到期一次性还本付息。
（五）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）其他事项说明
2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,784.67万元置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。因具体经办人员操作失误，多置换了327.22万元。发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计335.79万元退回原募集资金专户。该笔资金占募集资金总额的0.46%，占比较小，公司已加强规范管理意识，严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司先后于2022年8月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，于2022年9月7日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的实施面积并延期的议案》，同意将首次公开发行股票募投项目预计达到可使用状态的日期由2022年9月延期至2023年6月；另外将首次公开发行股票募集资金投资项目中研发综合楼的4-8层部分实施面积调整为以公司自有资金进行建设开发，并将该调整区域前期已投入的募集资金及利息，全部以自有资金进行置换。上述置换的募集资金及利息存储于募集资金专用账户，待公司确定新的项目或其他资金用途后再按照相关规定履行相关审议程序。公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述议案发表了无异议的专项意见。
2022年9月8日，公司完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额共计10,769.47万元（其中2022年8月18日前已投入的募集资金9,883.40万元，利息886.07万元），上述资金已全部存储于民生银行募集资金专项账户内。
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将前述置换后的募集资金（含理财及利息收入）全部用于永久补充流动资金。该事项尚需经公司股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在重大违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，亿嘉和严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；除前述因调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的实施面积而变更募投项目的资金使用情况外，2022年度，亿嘉和不存在其他变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对亿嘉和在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
附表：
2022年度募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股票）
单位：人民币万元
■
注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投入金额；
注2：智能化产品与服务研发综合楼调整后的投资总额13,310.30万元，按原募集资金承诺投资总额23,193.70万元，扣除公司以自有资金置换的募集资金金额9,883.40万元后列示；
注3：智能化产品与服务研发综合楼截至期末累计投入金额14,136.92万元，按2021年期末累计投入金额18,837.82万元加上本年度投入金额5,182.50万元后，扣除公司以自有资金置换的募集资金金额9,883.40万元后列示。智能化产品与服务研发综合楼实施面积调整情况，以及以自有资金置换募集资金的具体情况详见公司分别于2022年8月19日披露的《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的实施面积并延期的公告》（公告编号：2022-093）、于2022年9月10日披露的《关于完成自有资金置换募集资金的公告》（公告编号：2022-105）。
2022年度募集资金使用情况对照表
（非公开发行股票）
单位：人民币万元
■
注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投入金额；
注2：公司募投项目补充流动资金8,600万元中，包含了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除发行费用后净额7,572.79万元进行列示。
证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2023-035
亿嘉和科技股份有限公司
关于使用部分首次公开发行股票募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金。截至2023年4月27日，该部分募集资金总额为109,073,616.54元（资金账户余额+尚未赎回的银行理财本金），最终转出金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准。
2023年4月27日，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕827号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)17,543,900股，每股面值1.00元，每股发行价34.46元，共募集资金人民币604,562,794.00元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币103,905,834.83元，公司募集资金净额为人民币500,656,959.17元。2018年6月6日，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）将扣除尚未支付的承销保荐费不含税额84,746,226.42元后的余额519,816,567.58元，汇入公司在中国民生银行南京分行营业部开设的692211117账号内。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月6日出具《验资报告》（中天运〔2018〕验字第90037号）。
二、募投项目基本情况
（一）募投项目基本情况及原募集资金使用计划
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及原募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
（二）募投项目调整情况
公司先后于2022年8月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，于2022年9月7日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的实施面积并延期的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目中研发综合楼的4-8层部分实施面积调整为以公司自有资金进行建设开发，并将该调整区域前期已投入的募集资金及利息，全部以自有资金进行置换。上述置换的募集资金及利息存储于募集资金专用账户，待公司确定新的项目或其他资金用途后再按照相关规定履行相关审议程序。
2022年9月8日，公司完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额共计10,769.47万元（其中2022年8月18日前已投入的募集资金9,883.40万元，利息886.07万元），并将上述资金全部存储于民生银行募集资金专项账户内。
三、关于使用部分募集资金永久补充流动资金的说明
为推进“机器人+行业”的发展战略，除电网领域外，公司在商用清洁、轨道交通、新能源共享充电等业务领域均开发并推出了不同类型的机器人产品及智能化解决方案，并同步积极开展相关市场和渠道开拓等工作，未来公司也将持续进行新老产品的迭代升级及研发创新，并深入拓展新老行业市场业务。为确保相关工作的正常开展，公司需要做好一定的资金储备。
另外，公司启动了扬州智能制造中心项目，规划建设商用清洁、轨道交通、新能源共享充电等机器人产品及智能设备生产厂房以及研发办公、配套设施，以满足未来业务发展和市场拓展的需要，该项目预计总投资约人民币3亿元，建设周期为2年。该项目的后续推进实施，也需要一定资金。
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，拟终止2022年股权激励计划，若该事项经公司股东大会审议通过，回购限制性股票的款项总额预计约4,038.82万元（不包括根据相关约定应支付的银行同期存款利息），也有一定的资金需求。
综上，后续经营过程中，公司需要一定资金，以满足各类新老产品的研发及迭代、新老市场业务拓展、投资项目实施、股权激励回购、短期偿债等日常经营活动的资金需求。
综合上述各项因素，公司拟将前述置换后的募集资金（含理财及利息收入）全部用于永久补充流动资金，以优化资金使用效率，满足公司经营需求。
截至2023年4月27日，该部分募集资金总额为109,073,616.54元（资金账户余额+尚未赎回的银行理财本金），最终转出金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准。
四、对公司的影响
本次将部分首次公开发行股票募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司目前实际情况的优化调整，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，有利于改善公司流动资金状况，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司本次使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金，系综合考虑公司的发展战略、实际经营情况以及公司的资金储备需求等因素后作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金事项。
六、监事会意见
公司使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金，符合公司的发展战略和实际经营情况以及公司的资金储备需求，是公司根据目前实际情况所作出的优化调整，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，有利于改善公司流动资金状况，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案。
七、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，华泰联合证券认真核查了上述亿嘉和使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等，发表如下核查意见：
亿嘉和本次使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金是根据公司目前实际情况的优化调整，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，有利于改善公司流动资金状况，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。亿嘉和《关于使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案》已经通过公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
综上所述，华泰联合证券同意亿嘉和使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金事项。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2023-038
亿嘉和科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，系亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的《企业会计准则解释第16号》对公司会计政策进行的变更和调整，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
(一)会计政策变更的原因
1、财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(以下简称“解释16号”)，其中规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
本次会计政策变更，系公司根据“解释16号”的规定对会计政策进行相应变更，并按规定的生效日期开始执行上述会计准则。
(二)变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
(三)变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的“解释16号”的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
(四)会计政策变更的适用日期
根据“解释16号”的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
二、会计政策变更对公司的影响
(一)会计政策变更的主要内容
1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等)，不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
（下转1024版）