苏州天准科技股份有限公司关于调整公司剩余回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告

2023-06-29 02:30:56 - 上海证券报

证券代码：688003证券简称：天准科技公告编号：2023-030

苏州天准科技股份有限公司

关于调整公司剩余回购股份用途并注销

暨减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科技”）拟将剩余回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。

●公司拟注销回购专用证券账户中剩余的全部股份3,280,000股,注销完成后公司总股本将由195,431,000股减少为192,151,000股。

公司于2023年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》，拟对剩余回购库存股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将本次具体情况公告如下：

一、回购股份概述

（一）回购股份方案及实施情况

2020年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过35.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币8,750万元（含），不超过人民币17,500万元（含）。公司于2020年8月27日至9月22日期间，实际回购公司股份5,472,926股，回购最高价格35.00元/股，回购最低价格29.50元/股，回购均价31.97元/股，使用资金总额174,948,104.10元（不含交易佣金手续费等交易费用），符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

2021年1月10日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币35.00元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。公司于2021年1月15日至2022年1月10日期间，实际回购公司股份2,027,074股，回购最高价格30.34元/股，回购最低价格27.91元/股，回购均价28.99元/股，使用资金总额为人民币58,769,912.84元（不含交易佣金手续费等交易费用），符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

（二）回购股份使用情况

公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案，内容详见公司于2020年9月25日、2020年10月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司于2020年10月16日将回购专用账户中3,500,000股非交易过户至“苏州天准科技股份有限公司一第一期员工持股计划”账户。

公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案，内容详见公司于2021年9月30日、2021年10月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司于2021年10月20日将回购专用账户中400,000股非交易过户至“苏州天准科技股份有限公司一第二期员工持股计划”账户。

公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案，内容详见公司于2022年9月30日、2022年10月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司于2022年11月21日将回购专用账户中320,000股非交易过户至“苏州天准科技股份有限公司一第三期员工持股计划”。

截至本公告日，公司回购专用证券账户剩余3,280,000股。

二、本次调整剩余回购股份用途的原因及内容

根据公司回购方案，回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让，若公司未能在股份回购实施结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。现结合公司整体战略规划、员工持股计划及股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，公司拟对回购专用证券账户剩余股份3,280,000股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。注销完成后，公司总股本将由195,431,000股减少为192,151,000股。

三、本次调整剩余回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次调整剩余回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑而定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次调整剩余回购股份用途并注销符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、本次注销完成后公司股本结构变化情况

本次注销完成后，公司总股本将由195,431,000股减少为192,151,000股。具体情况如下：

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注：上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、对上市公司的影响

本次调整剩余回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、履行的决策程序

本次调整剩余回购股份用途并注销的事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次调整剩余回购股份用途并注销的事项是结合公司整体战略规划、员工持股计划及股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑作出的决定。符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。同意本次调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销的事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：688003证券简称：天准科技公告编号：2023-031

苏州天准科技股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州天准科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月28日在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年6月26日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陆韵枫女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》

公司监事会认为：本次调整公司剩余回购股份用途并注销的事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此同意本次调整公司剩余回购股份用途并注销事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司监事会

2023年6月29日

证券代码：688003证券简称：天准科技公告编号：2023-032

苏州天准科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，同时鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属事项，导致公司注册资本、股份总数发生变化。具体修订情况如下：

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除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：688003证券简称：天准科技公告编号：2023-033

苏州天准科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年7月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月17日14点30分

召开地点：江苏省苏州市高新区五台山路188号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月17日

至2023年7月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。部分议案内容详见公司于2023年6月29日刊载于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。

公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。

机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）。

2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。