甬金科技集团股份有限公司关于合资设立控股子公司投资开展新项目的公告
证券代码：603995证券简称：甬金股份公告编号：2024-064
债券代码：113636债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司关于合资设立控股子公司投资开展新项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●甬金科技集团股份有限公司（下称“公司”）之控股子公司河南中源钛业有限公司（下称“中源钛业”）拟与攀钢集团西昌新钢业有限公司（下称“新钢业”）共同出资设立四川攀金新材料有限公司（暂定名，以市场监管部门核定名称为准），投资建设“年加工4万吨高端钛及钛合金熔锻项目”，项目计划总投资额约7亿元。
●特别风险提示：
1、公告的投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；
2、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
3、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。
4、项目投资的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率和每股收益降低等。
5、截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将按照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金领域更好地展开合作，实现优势互补、合作共赢。2024年7月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于合资设立控股子公司投资开展新项目的议案》，同意子公司中源钛业与新钢业共同出资设立四川攀金新材料有限公司（暂定名，以市场监管部门核定名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司成立后将负责投资建设“年加工4万吨高端钛及钛合金熔锻项目”（下称“本项目”或“该项目”）。本项目计划总投资额约7亿元由合资公司自有或自筹资金解决，项目分两期建设，其中一期工程计划建设周期12个月，建成年产2万吨钛及钛合金熔锻生产线；二期工程计划建设周期12个月，建成年产2万吨钛及钛合金熔锻生产线，二期工程将在一期工程投产后三年内适时启动。
上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）河南中源钛业有限公司
1、统一社会信用代码：91410803MA9MKK226L
2、成立时间：2022-10-20
3、注册地：河南省焦作市中站区府城街道人民路中站段999号
4、法定代表人：周德勇
5、注册资本：25000万元人民币
6、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、控股股东：甬金科技集团股份有限公司持股56%
8、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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（二）攀钢集团西昌新钢业有限公司
1、统一社会信用代码：915134007298071084
2、成立时间：2001-12-31
3、注册地：四川省凉山彝族自治州西昌市经久乡合营村攀钢集团西昌钢钒有限公司办公楼B区3楼
4、法定代表人：张红军
5、注册资本：38600万元人民币
6、经营范围：一般项目：金属材料制造；金属结构制造；金属废料和碎屑加工处理；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；新型金属功能材料销售；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；金属制品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；煤炭及制品销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；管道运输设备销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；防腐材料销售；工程管理服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；黑色金属铸造；建筑装饰材料销售；住房租赁；装卸搬运；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、控股股东：攀钢集团有限公司持股100%
8、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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三、合资公司及投资项目的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称：四川攀金新材料有限公司（暂定名，以市场监管部门核定名称为准）
2、注册资本：20000万元人民币
3、经营范围包括：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工。（最终以市场监管部门核准为准）。
4、各合资方对合资公司的出资额、出资比例：
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5、出资到位时间：项目分期建设，具体出资到位时间以实际项目所需资金数额由各股东方协商确定。
（二）投资项目基本情况
1、项目建设内容：年加工4万吨高端钛及钛合金熔锻项目。
2、项目建设规模：计划总投资额约7亿元，其中一期项目投资约4.5亿元。
3、项目出资安排与资金来源：该项目通过合资公司实施，项目资金主要通过自有或自筹解决。
4、项目建设周期：项目分两期建设，其中一期工程计划建设周期12个月，建成年产2万吨钛及钛合金熔锻生产线；二期工程计划建设周期12个月，建成年产2万吨钛及钛合金熔锻生产线，二期工程将在一期工程投产后三年内适时启动。
四、项目进展情况
截至本公告披露日，投资合作协议已签署，合资公司尚未成立。后续，公司将按照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
五、合资合作协议的主要内容
（一）协议主体
1、河南中源钛业有限公司
2、攀钢集团西昌新钢业有限公司
（二）发展目标
合资公司在西昌钒钛产业园区分期建设钛熔锻生产线，一期建成后形成2万吨钛及钛合金板坯生产能力；根据市场及合作效果适时启动二期建设，全部建成后达到4万吨钛及钛合金板坯生产能力，成为全球具有重要影响力和竞争力的钛及钛合金材料专业供应商。
（三）投资规模
总投资约7亿元。项目分二期建设，一期2万吨建设周期12个月，二期2万吨在一期投产后三年内适时启动，建设周期12个月。
（四）出资安排
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（五）董事会及管理层人员安排
公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，并对股东会负责，依照法律法规规定及合资公司章程行使职权。
公司董事会由5名成员组成，其中中源钛业推荐3人，新钢业推荐2人。
公司董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会决议的表决，实行一人一票；董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案以及公司章程约定的其他需要特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
公司设总经理1名，为公司法定代表人，由中源钛业推荐，董事会聘任，总经理全面负责公司日常经营管理工作，并对董事会负责；根据公司经营与发展需要，双方协商设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任；设财务负责人1名，由新钢业推荐，董事会聘任。
（六）利润分配
公司在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润按各方股东实缴的出资比例进行分配。每年以现金形式向股东方进行的利润分配比例不低于其当年度实现的可供分配利润总额的百分之三十，但公司当年有重大投资事项或为满足银行融资规定，并经股东会批准不予分红的除外。利润分配方案及弥补亏损方案最终由股东会决定。
（七）违约责任
任一方由于故意或过失造成本协议不能履行或完全履行时，该方构成违约，另一方有权终止本协议并向其主张违约赔偿。赔偿包括但不限于违约损失，实现赔偿所产生的诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费、公证费、保全费等。
由于自然灾害、战争、政府限制等不可抗力因素导致本协议不能履行或不能完全履行，双方可以变更协议或终止协议。对可能产生的损失，双方应勤勉尽责、积极配合将其避免或降到最少，由此造成的损失不属于第二十九条违约责任的范畴，但未履行勤勉尽责义务的除外。
（八）争议解决
本协议适用中华人民共和国法律，凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，双方均可向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、对外投资对上市公司的影响
本项目依托四川省西昌市凉山州低电价的成本优势、攀钢集团的海绵钛原材料资源和钛材冷热轧加工健全的产业链优势及河南中源钛业有限公司管理团队三十多年高端钛合金新材料的经营管理和丰富的钛材生产制造经验，建设年加工4万吨高端钛及钛合金熔锻项目。项目建成后公司钛材业务规模将得到扩大，钛材生产能力得到增强，有利于提升公司盈利能力，推动公司可持续发展。
本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、对外投资的风险提示
1、公告的投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；
2、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
3、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。
4、项目投资的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率和每股收益降低等。
5、截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将按照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司
董事会
2024年7月29日