金融行业 | 厘清机构分类严管跨区展业非银支付机构监管条例实施细则解读
非银行支付机构，监管细则
2024年7月26日，人民银行发布了《非银行支付机构监督管理条例实施细则》（人民银行令〔2024〕第4号，以下简称“《实施细则》”），全面细化支付机构的监管要求，与2023年12月国务院公布的《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称“《条例》”）一起取代《非金融机构支付服务管理办法》（人民银行令〔2010〕第2号）与《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，成为监管非银支付机构的最新监管法规。《实施细则》要点如下：
第一，《实施细则》重新划分了非银支付业务类型。在《条例》的指引下，《实施细则》对储值账户运营和支付交易处理所涉及到的支付业务细分为储值账户运营I类与II类、支付交易处理I类与II类等，从而将网络支付、银行卡收单和预付卡业务拆分重组。新的分类方式下，无论支付业务外在表现形式如何，均可按照业务实质进行归类和管理。第二，《实施细则》严格监管支付机构的跨地域经营。对于非银支付机构展业来说，除开展的支付业务类别差异之外，所收到的经营地域范围限制同样是各个支付牌照的核心不同，《实施细则》在多个方面对非银支付机构的经营地域做出了严格监管：在注册资本方面，基于展业地域与所从事支付业务类别，将非银支付机构的注册资本在1亿元人民币的最低基础上，逐步进行提高，对持有全牌照许可、可在全国展业机构而言其最低注册资本为4亿元。在展业范围变更方面，严格规范非银支付机构通过变更、合并、分立等方式改变展业地域的流程。第三，明确非银支付机构净资产红线。《实施细则》根据非银支付机构备付金日均余额，阶梯式设置了非银支付机构净资产要求。根据规定，非银支付机构备付金日均余额越高，其净资产要求也就越高。随着备付金日均余额增长，其净资产要求将采取阶梯式超额累退方式确定。第四，《实施细则》要求评定系统重要性非银支付机构并对施加附加监管要求，但评定标准及要求尚未明确。从境内外经验来看，未来系统重要性非银支付机构的评定，或主要以规模、关联度、可替代性、复杂度、跨境活动等指标来确定，结合市场情况，支付宝与财付通等将有可能被纳入系统重要性非银支付机构名单。
2024年7月26日，人民银行公开发布了《非银行支付机构监督管理条例实施细则》[1]（中国人民银行令〔2024〕第4号，以下简称“《实施细则》”），自发布之日起施行。此前，2023年12月17日，国务院公布《非银行支付机构监督管理条例》（第768号国务院令，以下简称“《条例》”）[2]，《实施细则》是对《条例》的进一步细化。
一、重新划分非银支付业务类型
自2010年《非金融机构支付服务管理办法》颁布以来，非银支付市场经历了14年的发展，此前的业务分类方式已不能很好地适配市场发展和监管需要，因此《实施细则》中重新划分了非银支付业务类型。具体来看，支付业务分类变革有四个关键时间点：
第一，2010年，非银支付业务被分为网络支付、银行卡收单和预付卡业务三类。2010年6月14日，人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》（人民银行令〔2010〕第2号），按照交易渠道和受理终端，将非银支付业务分为网络支付、银行卡收单和预付卡业务等三类。其中，网络支付是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。预付卡是指以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。
第二，2017年，监管部门针对新出现的条码支付进行分类“补丁”，按照线上或线下展业的不同，将相关业务分别归属于网络支付业务或者银行卡收单业务。我们在2023年12月19日发布的报告《厘清支付机构业务边界，强化数据保护要求——评〈非银行支付机构监督管理条例〉》[3]中指出，条码支付、刷脸支付可以在不借助POS机等实体介质的情况下，将网络支付工具用于线下支付场景，突破了网络支付与银行卡收单的业务分类边界，导致了基于“支付渠道”与“交易介质”的业务分类方法不再适用。2017年12月27日，人民银行发布《条码支付业务规范（试行）》（银发〔2017〕296号），规定：“非银行支付机构（以下简称“支付机构”）向客户提供基于条码技术的付款服务的，应当取得网络支付业务许可；支付机构为实体特约商户和网络特约商户提供条码支付收单服务的，应当分别取得银行卡收单业务许可和网络支付业务许可。”由此，开展条码支付业务的机构，需要按照线上或者线下展业的区别，来获得不同的资质许可。
第三，2021年，监管部门提出储值账户运营和支付交易处理两种新型的非银支付业务分类方式。2021年1月20日，人民银行就《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）公开征求意见，给出了两种支付业务类型的定义：储值账户运营是指通过开立支付账户或者提供预付价值，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。支付交易处理是指在不开立支付账户或者不提供预付价值的情况下，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。2023年12月17日公布的《条例》，再次明确支付业务类型为储值账户运营和支付交易处理两种类型，旨在重塑非银行支付业务规则，防范监管空白。《条例》规定：“非银行支付业务根据能否接收付款人预付资金，分为储值账户运营和支付交易处理两种类型，但是单用途预付卡业务不属于本条例规定的支付业务。储值账户运营业务和支付交易处理业务的具体分类方式和监督管理规则由中国人民银行制定。”
第四，2024年，《实施细则》在《条例》的指引下，对储值账户运营和支付交易处理所涉及到的非银支付业务进行了细分：
一是将原《非金融机构支付服务管理办法》规定的互联网支付，归入储值账户运营Ⅰ类。支付业务许可证登记的业务类型也对应调整为储值账户运营Ⅰ类。
二是将原《非金融机构支付服务管理办法》规定的预付卡发行与受理归入储值账户运营Ⅱ类，经营地域范围不变。支付业务许可证登记的业务类型也对应调整为储值账户运营Ⅱ类（经营地域范围）、储值账户运营Ⅱ类（仅限于线上实名支付账户充值）、储值账户运营Ⅱ类（仅限于经营地域范围预付卡受理）。
三是原《非金融机构支付服务管理办法》规定的银行卡收单归入支付交易处理Ⅰ类，经营地域范围不变。支付业务许可证登记的业务类型对应调整为支付交易处理Ⅰ类（经营地域范围）。支付业务许可证登记的业务类型也对应调整为支付交易处理Ⅱ类。
四是将仅开展原《非金融机构支付服务管理办法》规定的移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付，不开展互联网支付的情况，归入支付交易处理Ⅱ类。
《实施细则》对支付业务的重新划分明确了支付业务分类方式的新老分类衔接。新的分类方式下，无论支付业务外在表现形式如何，均可按照其业务实质进行归类和管理，能较好地适应当前行业发展变化，将各种新型支付渠道、支付方式归入两大基本业务类型。既保证了原有业务和牌照的顺利衔接过渡，又能根据各机构业务和牌照的特点重新制定更加直接和细化的监管规定，保证监管穿透性和全面性。例如，在新的分类方式下，前述的线上条码支付属于储值账户运营Ⅰ类，线下的条码支付则属于支付交易处理Ⅰ类。
二、严格监管非银支付机构的跨地域经营
根据《条例》精神，对于非银支付机构展业来说，除开展的业务类别差异之外，所受到经营地域范围限制同样是各个非银支付牌照的核心不同。《条例》规定：“支付业务许可证应当载明非银行支付机构可以从事的业务类型和经营地域范围。”此前，对于部分非银支付机构而言，虽然支付业务许可证载明业务类型为特定区域内银行卡收单，但在实际开展条码支付业务时，可能存在超出业务许可的地域范围发展线下实体特约商户，实际可能违反了支付业务开展的相关规定。因此，《实施细则》在多个方面对非银支付机构的经营地域做出了严格监管：
第一，在注册资本方面，基于展业地域与从事支付业务类别进行了区分。根据《条例》第八条，《实施细则》在设定非银支付机构注册资本为最低1亿元人民币的基础上，按下列规则附加提高：
一是仅从事储值账户运营Ⅰ类业务的非银支付机构，注册资本最低限额附加值为人民币1亿元（即注册资本总规模最低为2亿元人民币）。
二是对于储值账户运营Ⅱ类业务的非银支付机构，按照从事业务的地域范围设置不同的注册资本。首先，若非银支付机构仅在其住所所在省、自治区、直辖市从事储值账户运营Ⅱ类业务的，注册资本最低限额无需附加。其次，若非银支付机构的经营地域范围超出在其住所所在地，那么在其住所所在地以外每增加1个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值增加人民币500万元。最后，若非银支付机构的经营地域范围超过20个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值为人民币1亿元（即注册资本总规模最低为2亿元人民币）。但是，仅从事储值账户运营Ⅱ类（仅限于线上实名支付账户充值）或者储值账户运营Ⅱ类（仅限于经营地域范围预付卡受理）的，注册资本最低限额无需附加。
三是对于支付交易处理Ⅰ类业务的非银支付机构，同样按照从事业务的地区多寡来设置不同的最低注册资本要求。若非银支付机构仅在住所所在省、自治区、直辖市从事支付交易处理Ⅰ类业务的，注册资本最低限额无需附加。经营地域范围在其住所所在地以外每增加1个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值增加人民币500万元。经营地域范围超过20个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值为人民币1亿元。
四是仅从事支付交易处理Ⅱ类业务的非银支付机构，注册资本最低限额无需附加。
值得注意的是，若非银支付机构同时从事上述两种以上业务类型，注册资本最低限额附加值根据业务类型和经营地域多寡，按照上述计算方法加总计算。由此计算，持有全牌照许可、在全国展业的非银支付机构注册资本，最低限额为人民币4亿元。
第二，严格规范非银支付机构通过变更、合并、分立等改变展业地域方式的流程。
一是非银支付机构申请跨省、自治区、直辖市变更住所的、变更业务类型或者经营地域范围的情况。对于非银支付机构申请跨省、自治区、直辖市变更住所的，需要向拟变更后住所所在地人民银行的分支机构提交申请。对于非银支付机构变更业务类型（新增或缩减）或调整（扩大或缩小）经营地域范围的，均需要向住所所在地人民银行的分支机构提交申请。《实施细则》还对非银支付机构变更住所与申请业务变更的条件、流程等做出了详细规定。
二是对于非银支付机构通过合并、分立来变更业务类型或者经营地域范围的情况。合并是指一家非银支付机构吸收其他非银支付机构，合并后只有一家非银支付机构持有支付业务许可证，合并主体可以获取多家被合并主体全部或者部分业务类型和经营地域范围。支付机构申请合并的，应当由拟合并主体向其住所所在地人民银行的分支机构提交合并申请。与合并不同，分立是指一家非银支付机构将部分资产和负债分离转让给其他一家或者多家企业，分立后将仅有一家法人主体持有支付业务许可证。非银支付机构申请分立的，应当由原支付机构向拟持证主体住所所在地人民银行的分支机构提交分立申请。《实施细则》还对非银支付机构申请合并与分立的条件、流程等做出了详细规定。
三、明确非银支付机构净资产红线
按照《条例》第28条对支付机构净资产的要求，人民银行此次在《实施细则》中根据非银支付机构备付金日均余额，阶梯式设置了非银支付机构净资产规模要求。根据规定，非银支付机构备付金日均余额越高，其净资产要求也就越高，不过随着备付金日均余额的增长，其净资产要求也将采取阶梯式超额累退方式确定。对于大型非银支付机构而言，较高的净资产水平也意味着非银支付机构抵御风险的能力更强，有助是降低支付体系风险和用户的资金安全。具体来看，非银支付机构净资产最低限额采取以下超额累退方式确定：
（一）备付金日均余额不超过500亿元人民币的部分，按照5%计算
（二）备付金日均余额超过500亿元人民币至2000亿元人民币的部分，按照4%计算。
（三）备付金日均余额超过2000亿元人民币至5000亿元人民币的部分，按照3%计算。
（四）备付金日均余额超过5000亿元人民币至10000亿元人民币的部分，按照2%计算。
（五）备付金日均余额超过10000亿元人民币的部分，按照1%计算。
此外，《实施细则》在针对非银支付机构的设立、股东管理、备付金管理等方面全面细化了非银支付机构监管规则，《条例》与《实施细则》的先后出台，将取代此前的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）与《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，成为监管非银支付机构的最新行政法规。
在过渡期安排方面，《实施细则》明确，已设立非银支付机构应在过渡期结束前，达到有关设立条件、净资产与备付金日均余额比例等要求。过渡期为实施细则施行日至支付业务许可证有效期截止日，不满12个月的，按12个月计。
四、系统重要性非银支付机构标准仍待完善
相较于此前，《条例》和《实施细则》对于反垄断的应对措施由“具有市场支配地位”的负面表述向“系统重要性”非银支付机构的认定转变。我们在2023年12月19日发布的报告《厘清支付机构业务边界，强化数据保护要求——评〈非银行支付机构监督管理条例〉》[4]中指出，相较于2021年的《征求意见稿》，《条例》正式稿中删除了对支付机构具有市场支配地位的具体认定标准，这一变化也与此前平台企业金融业务由集中整改转入常态化监管的精神相一致。此外，《条例》规定：“人民银行按照规定对非银行支付机构进行分类评级，并根据分类评级结果实施分类监督管理。中国人民银行依法制定系统重要性非银行支付机构的认定标准和监督管理规则。”
根据2018年9月中央深改委通过的《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》，系统重要性金融机构是指“因规模较大、结构和业务复杂度较高、与其他金融机构关联性较强，在金融体系中提供难以替代的关键服务，一旦发生重大风险事件而无法持续经营，将对金融体系和实体经济产生重大不利影响、可能引发系统性风险的金融机构”。从机构范围来看，系统重要性金融机构包括系统重要性银行业机构、系统重要性证券业机构、系统重要性保险业机构以及国务院金融为认定的其他具有系统重要性、从事金融业务的机构。
不过，《实施细则》暂未明确系统重要性非银支付机构的标准以及名单。《实施细则》明确将对系统重要性非银支付机构设置附加监管要求，指出：“系统重要性非银行支付机构应当根据中国人民银行有关规定，结合业务规模等因素，满足附加要求。”不过，《实施细则》也指出：“系统重要性非银行支付机构管理办法由中国人民银行另行制定。”
从境内外经验来看，未来系统重要性非银支付机构的评定，或主要以规模、关联度、可替代性、复杂度、跨境活动等指标来确定。根据2018年12月我们发布的《稳增长与资本约束的平衡——2019年中国经济展望》[5]，此前金融稳定理事会（FSB）曾对除银行保险外其他全球系统重要性金融机构（NBNIG-SIFIs）的评估标准出台征求意见稿，其中的评定标准包括规模、关联度、可替代性复杂度和跨境活动。虽然没有官方的支付机构市占份额，但在艾瑞咨询[6]等多家市场机构的调研分析中，以2022年第四季度数据为例，支付宝和财付通市场份额稳居第三方综合支付和第三方移动支付市场份额前三位。从第三方综合支付市场来看，支付宝占据半壁江山，市占率高达55.6%。财付通排名第二，占比也超过38%[7]，二者合计市占率超过90%。若未来对系统重要性非银支付机构进行评定，支付宝与财付通将有一定可能被纳入。
注：[1]资料来源：人民银行，中国人民银行发布《非银行支付机构监督管理条例实施细则》，EB/OL，2024/7/26[2024/7/26]，网页链接。
[2]资料来源：国务院，《非银行支付机构监督管理条例》，EB/OL，2023/12/17[2024/7/26]，网页链接。
[3]网页链接。
[4]网页链接。
[5]网页链接。
[6][7]资料来源：观知海内，2023年中国第三方支付行业市场现状解析及发展预测分析，EB/OL，2023/9/12[2024/07/27]，网页链接。
