资本市场丨规范约束大股东 完善上市公司分红激励
转自：中国经济时报
聚焦资本市场高质量发展
编者按 党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。自新“国九条”出台以来，中国证监会等相关部门推出了40多项配套制度规则，希望严把市场入口关，强化穿透式监管，发挥“吹哨人”作用，从严惩处造假“首恶”，完善行政、刑事、民事立体化追责体系。本期资本市场将围绕如何进一步强化监管，压实中介机构“看门人”责任，切实保护投资者利益；如何完善大股东、实际控制人行为规范约束机制；如何推动区域性股权市场规则对接、标准统一等方面，探讨推动资本市场高质量发展。
■张炜
党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，完善大股东、实际控制人行为规范约束机制，完善上市公司分红激励约束机制。接受中国经济时报采访的专家表示，要强化信息披露制度，严格执法与监管，提升公司治理水平。要完善上市公司分红激励约束机制，制定明确的长期分红政策。
完善大股东行为规范约束机制
7月初，中国证监会公布了对5起上市公司财务造假等信息披露违法案件的处罚。其中，ST凯撒因未及时披露关联方非经营性资金占用，被处以180万元罚款。近日，深圳证监局决定对东旭蓝天及其控股股东东旭集团采取责令改正措施。经查，该公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金77.96亿元。
“A股公司大股东、实际控制人行为主要存在的问题是利益侵占。上市公司大股东及关联方非经营性资金占用是资本市场的顽疾，违规资金占用不仅是对中小股东利益的伤害，也会冲击上市公司的资金配置效率。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受中国经济时报采访时说，部分大股东采用违规担保关联交易、资产重组等方式，将上市公司资产或利润转移到关联方，损害了上市公司和中小股东的利益。在重大事项决策、关联交易等决策过程中，大股东和实际控制人可能忽视中小股东的合理诉求和权益，导致公司治理失衡。大股东和实际控制人有时没有充分披露相关信息，导致信息不对称，影响投资者决策。个别大股东还利用自身信息优势，通过市场操纵、内幕交易等手段，获取不正当利益，扰乱市场秩序。
上海交通大学安泰经济与管理学院、中国发展研究院副研究员钟辉勇在接受中国经济时报采访时表示，上市公司的一些大股东或实际控制人利用其控股的优势，一方面，可能通过资产重组、关联交易、资金占用等方式，损害中小股东的利益；另一方面，可能存在虚假信披、隐瞒信披、误导信披等行为，损害市场的信息透明度和公平性。同时，还存在部分大股东或实际控制人不重视上市公司的分红政策，或者通过高送转、非公开发行等方式，削弱上市公司的现金流和投资者的回报。
如何完善大股东、实际控制人行为规范约束机制？田利辉认为，要强化信息披露制度，实现全面性、准确性、及时性。严格执法与监管，加大对违法违规行为的查处力度，提高违法成本，形成有效的震慑作用。提升公司治理水平，优化股东大会、董事会、监事会的构成和运作机制，特别是切实发挥独董的作用。引入更多市场化机制，如股权激励、员工持股计划等，激发内部人的积极性，增强责任感和约束感。
在钟辉勇看来，可以加强对大股东、实际控制人的监管，严格执行现有的法律法规，加大对违法违规行为的处罚力度，提高违法违规的成本和风险。完善上市公司的治理结构，建立有效的监督和制衡机制，保护中小股东的合法权益。提高上市公司的信息披露质量和标准，完善信披的审核和披露制度，提高信披的及时性和真实性。
巨丰投顾高级投资顾问陈宇恒向中国经济时报建议，加强对大股东、实际控制人的日常监管，及时发现并纠正其不当行为。建立举报奖励制度，鼓励中小股东和其他利益相关者积极举报大股东、实际控制人的违法违规行为，并对举报人给予一定的奖励和保护。
完善上市公司分红激励约束机制
在监管政策的引导下，A股上市公司近年来现金分红明显改善。2023年，沪市主板公司现金分红规模再创新高，共有1290家公司宣告分红方案，年度累计分红合计1.70万亿元，平均分红比例为40.22%，股息率达3.74%。
上海国家会计学院金融系主任叶小杰向中国经济时报表示，稳定的分红政策能够减少公司的自由现金流量，降低代理成本，避免管理层滥用资金。从资本市场角度来看，有助于培养价值投资理念，抑制过度投机行为，促进市场的稳定和健康发展。
“目前A股上市公司在分红激励约束机制存在的问题，主要包括分红意识不足、分红政策不稳定、分红政策不稳定。”叶小杰建议，要加强对上市公司分红行为的监管，建立健全相关法律法规，对不分红或分红不足的公司进行约束和处罚。推动上市公司完善公司治理结构，提高董事会和管理层的分红意识，制定合理的分红政策，确保分红政策的稳定性和连续性。要求上市公司加强分红信息披露，及时、准确地向投资者披露公司的分红情况和分红政策。对积极分红的上市公司给予一定的政策支持和奖励，激励上市公司提高分红水平。提高投资者的风险意识和投资水平，引导投资者树立价值投资理念，关注上市公司的分红情况，推动资本市场的健康发展。
田利辉指出，进一步完善上市公司分红激励约束机制的方法，需要制定明确的长期分红政策，应该在章程中进行适当的规定，稳定投资者分红预期。对不分红或分红比例不高的公司，可以通过强化披露等方式引导其分红。简化中期分红程序和鼓励公司增加现金分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。此外，还要检视异常高比例分红，引导合理分红，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。
陈宇恒建议，鼓励上市公司根据自身经营状况、盈利能力及未来发展需要，实施差异化的分红政策。对于业绩稳定、现金流充裕的公司，应提高分红比例。对于处于成长期、需要大量资金投入的公司，可适度减少分红或采取股票回购等方式回馈股东。探索将分红与公司业绩、股价表现等长期指标挂钩，激励管理层和股东共同关注公司的长期发展。
本文图片来源：摄图网授权
