国机精工集团股份有限公司2024年半年度报告摘要
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2024-057
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
无
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2024-059
国机精工集团股份有限公司
关于投资年产6.2亿克拉RVD产品产业化项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）拟投资实施年产6.2亿克拉RVD产品产业化项目（以下简称“RVD项目”）。
公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于国机精工下属三磨所投资年产6.2亿克拉RVD产品产业化项目的议案》。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会批准。
二、投资项目的基本情况
1.项目名称：年产6.2亿克拉RVD产品产业化项目
2.项目背景：RVD金刚石是树脂及陶瓷结合剂用金刚石（DiamondgrainsforResinbinderandVitrifiedbond）的简称，是人造金刚石众多品类之一，其具有单次合成周期短、产品成本低的特点，主要应用于石材建材加工、瓷砖抛光等领域。近几年，随着RVD金刚石合成技术的不断进步，强度与品级也在不断提升，部分产品已开始在硅片、蓝宝石晶片、碳化硅晶片的切削和研磨抛光领域进行拓展；同时在军工领域，作为陶瓷防弹材料的添加剂也取得了突破性进展，市场对RVD金刚石产品的需求量逐年增加。
基于RVD金刚石产品的广阔市场前景，三磨所结合公司发展战略，瞄准市场机遇，经过多年的技术积累与样品测试，已达到可产业化状态。
3.项目投资主体：郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
4.项目用地：拟租赁白鸽磨料磨具有限公司（位于郑州市科学大道121号）生产场地。
5.项目建设内容：RVD金刚石产品生产线及配套石墨柱生产线、后处理生产线。
6.项目建设周期：项目建设期约6个月。
7.项目投资规模及资金来源：项目投资总额9,593万元,资金来源为三磨所自筹资金。
三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的及对公司的影响
通过对RVD金刚石产品业务的拓展，完善了公司供应链，与现有超硬材料磨具业务形成紧密配合，提高公司市场整体竞争能力，为客户提供更加丰富的产品供应与服务，进一步支撑公司业务的高质量拓展。本项目的实施，将为公司增加新的利润增长点，提高公司盈利能力。
（二）存在的风险及应对措施
目前公司的RVD产品从性能上来讲已经领先于传统的RVD金刚石产品，但公司产品直接进入新兴市场，仍然需要进一步验证在不同行业、不同种类的磨具上的应用场景。
应对措施：一是利用国家重点实验室优势，加强研发队伍建设，进一步强化技术研发能力，进一步提升产量技术附加值，拓宽产品应用场景；二是通过产品技术提升，实现RVD金刚石产品深加工，加强产品质量控制，降低成本，发挥产品性价比优势，参与国外产品在中国市场和国际市场的竞争。
四、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2024-060
国机精工集团股份有限公司
关于全资子公司拟出售房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次出售房产事项拟委托产权交易所以公开挂牌转让的方式，首次挂牌价格以评估价值为底价对外出售，交易结果存在一定的不确定性。
2．现阶段该事项并不构成关联交易。若公司之关联方通过产权交易平台公开拍得该房产而导致公司与关联方的关联交易，公司将履行信息披露义务，披露该项关联交易的相关情况。
3．本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为优化公司资产配置，降低公司运营风险，国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国机械工业国际合作有限公司（以下简称“中机合作”）拟通过产权交易所公开挂牌转让的方式，首次挂牌价格以评估价值为底价对外出售房产。
公司于2024年8月28日召开第七届董事会第三十八次会议，全体董事表决通过了《关于中机合作处置建业总部港房产的议案》，此次拟出售房产事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易将通过公开挂牌的方式进行，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
由于本次出售房产事宜将通过产权交易平台以公开挂牌方式进行，交易对方尚未确定。公司将根据本次交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1.标的物简介
拟转让房产为中机合作名下写字楼，位于郑州市郑东新区地润路18号建业总部港A座。总建筑面积16,525.84平方米，层高10层，共计75套房产，其中1层5套房产，规划用途为商业；2-10层共70套,规划用途为办公。
2.标的物账面价值
中机合作委托北京华亚正信资产评估有限公司对该项资产进行了初步评估，以2024年6月30日为评估基准日，该房产资产原值15,572.29万元，账面净值11,316.60万元，该项资产评估价值19,236.09万元（最终评估价值以国有资产管理部门备案为准），增值率为69.98%。
3.标的物使用现状
目前7层部分及8至10层为公司控股子公司国机金刚石（河南）有限公司租用，其余房产对外租赁。
4.权属情况说明
该房产由中机合作于2010年购置，2011年竣工交付，2012年投入使用，2014年取得房屋产权证书。国有建设用地使用权年限为2008年5月8日至2048年5月8日止，剩余土地使用年限为24年。
该房产产权清晰，物权登记手续齐备，没有与其他权利人共有，未设立抵押、质押等担保物权，不涉及诉讼、仲裁或其他法律纠纷，资产租赁关系不影响处置交易。
四、交易协议的主要内容
根据国有资产交易相关规定，上述房产将通过产权交易平台以公开挂牌方式处置，转让价格以资产评估结果为基础，结合实地调研的当前市场行情确定，并在受让方确定后签署房产转让协议。
董事会授权公司管理层全权办理本次资产出售相关事宜，包括但不限于签署交易协议、办理产权过户手续等相关事项。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售房产事项不涉及人员安置等情况。本次出售房产事项不影响原租赁合同继续有效。
本次出售将通过产权交易平台公开挂牌转让，交易对方尚不确定。鉴于交易对方的不确定性，若公司之关联方通过产权交易平台公开拍得该房产而导致公司与关联方的关联交易，公司将按照关联交易的要求履行必要的披露义务，披露该项关联交易的相关情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司拟出售房产事项，有利于提升资产运营效率，优化公司资产配置，降低公司运营风险。
由于本次出售房产在产权交易平台以公开挂牌方式进行，交易结果存在不确定性，成交价格及收益目前无法准确测算，如交易成功，将对公司当期损益产生一定影响，最终影响金额以公开挂牌成交结果测算为准。该项交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
七、备查文件
1．第七届董事会第三十八次会议决议；
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2024-061
国机精工集团股份有限公司
关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：
鉴于公司董事会成员变动，为了确保董事会各专门委员会正常运作，并充分发挥各专门委员会在公司治理中的作用，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会审议通过，同意对第七届董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员、提名委员会成员作出调整，调整后的公司第七届董事会专门委员会委员组成情况如下：
1、战略与投资委员会
主任委员：蒋蔚（董事长）
委员：谢东钢（董事）、张江安（董事）、张弘（董事）、王怀书（独立董事）
2、审计与风险管理委员会
主任委员：王怀书（独立董事）
委员：张江安（董事）、岳云雷（独立董事）、王波（独立董事）
3、薪酬与考核委员会
主任委员：岳云雷（独立董事）
委员：谢东钢（董事）、王怀书（独立董事）、王波（独立董事）
4、提名委员会
主任委员：王波（独立董事）
委员：张弘（董事）、王怀书（独立董事）、岳云雷（独立董事）
上述第七届董事会各专门委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2024-062
国机精工集团股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：国机精工集团股份有限公司董事会，第七届董事会第三十八次会议决议召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年9月13日（星期五）15:20
（2）网络投票时间：
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月13日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：2024年9月6日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至2024年9月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：郑州市新材料产业园区科学大道121号公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码示例表如下：
■
2、议案披露情况
上述议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
3、中小投资者的表决单独计票的议案
议案1要对中小投资者的表决单独计票。
三、会议登记等事项
1、登记方式
出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2、登记时间
2024年9月12日上午9：00-11：30，下午2：00-4：00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点
郑州市新材料产业园区科学大道121号国机精工集团股份有限公司董事会办公室。
4、出席会议所需携带资料
（1）个人股东
个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（见附件2）和代理人有效身份证件。
（2）法人股东
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、能证明法定代表人资格的有效证明。
5、会务常设联系人
姓名：靳晓明、赵爽之
电话号码：0371－67619230、0371-86628761
传真号码：0371－86095152
电子邮箱：stock@sinomach-pi.com
邮政编码：450199
6、会议费用情况
会期半天。出席者食宿及交通费自理。
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十八次会议决议。
特此通知。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年8月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362046
2、投票简称：国机投票
3、填报表决意见或选举票数
填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年9月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月13日9:15，结束时间为2024年9月13日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）依照以下指示对下列国机精工集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案投票，并代为行使表决权。
有效期限：自本委托书签署日起至本次会议结束。
■
注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”相应的空格中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股份性质：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2024年月日
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2024-055
国机精工集团股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国机精工集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2024年8月16日发出通知，2024年8月28日以现场与通讯相结合的方式在国机精工总部会议室召开。
本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《2024年半年度报告及摘要》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2024年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,2024年半年度报告摘要同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第五次会议审议通过并获全票同意。
2.审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本公司《前次募集资金使用情况专项报告》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行审核后出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
3.审议通过了《关于国机精工下属三磨所投资年产6.2亿克拉RVD产品产业化项目的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资年产6.2亿克拉RVD产品产业化项目的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司战略与投资委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
4.审议通过了《关于中机合作处置建业总部港房产的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟出售房产的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司战略与投资委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
5.审议通过了《关于修订〈国机精工集团股份有限公司投资管理办法〉的议案》
规定了公司投资管理所涉及的类型、职责分工、审批权限、过程管理、风险管理等事项。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案在提交董事会前，已经公司战略与投资委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
6.审议通过了《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》
关联董事蒋蔚、谢东钢、张江安、张弘回避了该议案的表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》。该议案在提交董事会前，已经公司独立董事2024年第五次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：经与公司沟通以及审阅资料，国机财务的风险管理符合监管规定，未发现存在重大缺陷，公司与国机财务之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。
7.审议通过了《关于审议〈国机精工集团股份有限公司内部控制与风险管理办法〉的议案》
为加强和规范公司内部控制与风险管理，统筹推进企业内部控制体系建设和运行监管，提升经营管理水平和风险防范能力，促进企业高质量发展，制定了本制度。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案在提交董事会前，已经公司审计与风险管理委员会2024年第五次会议审议通过并获全票同意。
8.审议通过了《关于审议〈国机精工集团股份有限公司经济责任审计规定〉的议案》
为加强对公司下属企业主要领导人员的管理监督，促进企业高质量发展，促进权力规范运行，制定了本制度。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案在提交董事会前，已经公司审计与风险管理委员会2024年第五次会议审议通过并获全票同意。
9.审议通过了《关于经理层成员2024年度经营业绩责任书的议案》
按照经理层任期制和契约化管理工作要求，公司董事会确定了经理层成员2024年度经营业绩责任。
董事长蒋蔚兼任公司总经理，回避了该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
该议案在提交董事会前，已经公司薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过并获全票同意。
10.审议通过了《关于成立国机精工人才工作办公室的议案》
为加强公司人才队伍建设，成立人才工作办公室。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11.审议通过了《关于修订〈国机精工董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国机精工董事会秘书工作细则（2024年8月）》。
12.审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年8月）》。
13.审议通过了《关于经理层2024年半年度行权评估报告》
根据公司《董事会授权管理办法》的相关规定，对2024年上半年总经理办公会审议决策董事会授权范围内事项的决策情况、执行情况、完成效果进行评估，形成了经理层行权评估报告。经评估，2024年半年度授权对象严格执行了国机精工《董事会授权管理办法》的规定和要求，履职尽责，授权事项决策及时，执行到位，维护了公司利益。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14.审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容详见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第七届董事会专门委员会委员的公告》。
15.审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2024年9月13日召开2024年第三次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第七次董事会第三十八次决议。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2024-056
国机精工集团股份有限公司
第七届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
国机精工集团股份有限公司第七届监事会第二十五次会议于2024年8月16日发出通知，2024年8月28日在国机精工总部会议室召开。
本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2024年半年度报告及摘要》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：董事会编制与审核国机精工集团股份有限公司2024年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,2024年半年度报告摘要同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为:公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实公允地反映了国机精工集团股份有限公司截至2024年6月30日止的前次募集资金使用情况，募集资金使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的合法权益之情形。同意将该议案提交股东大会审议。
议案内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行审核后出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第七届监事会第二十五次会议决议。
国机精工集团股份有限公司监事会
2024年8月29日
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2024-058
国机精工集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1795号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行109,528,660股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过548,450,300元。
（一）2017年发行股份购买资产
公司向国机集团非公开发行股份，购买其持有的郑州国机精工发展有限公司（原标的公司“国机精工有限公司”，于2019年4月25日更名为“郑州国机精工发展有限公司”，以下简称“精工发展”）100%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.97元／股，并经公司第五届董事会2016年第十次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年4月21日，公司召开2016年股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.11元的利润分配预案，并于2017年6月16日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为8.96元/股。
截至2017年10月30日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，公司持有精工发展100%股权，精工发展成为公司的全资子公司。
公司本次增资前的注册资本为人民币353,609,448.00元，实收资本（股本）为人民币353,609,448.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了信会师报字[2017]第ZG50820号验资报告。截至2017年10月30日止，变更后的累计注册资本为人民币463,138,108.00元，实收资本（股本）为人民币463,138,108.00元。
2017年11月28日中国证券登记结算公司深圳分公司收到了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为109,528,660股，其中限售流通股数量为109,528,660股，发行后上市公司总股本为463,138,108股。
（二）2018年配套资金募集情况
公司于2018年1月非公开发行股票人民币普通股（A股）61,210,970股，发行价格为8.96元/股，本次共募集配套资金54,845.03万元，扣除发行费用1,366.17万元，实际募集资金净额为53,478.86万元。截至2018年1月9日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具编号为“信会师报字[2018]第ZG10006号”《验资报告》验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《募集资金使用管理制度》，并于2021年10月28日经第七届董事会第五次会议审议修订。
2018年2月7日，公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2024年6月30日，该次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
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截至2024年6月30日，该次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
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注：上述募集资金账户已于2023年注销。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金57,629.05万元（含置换前期预先投入部分），其实际使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1．“3S金刚石磨料项目”变更为“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”
变更原因：“3S金刚石磨料项目”主要目标是用3S金刚石磨料逐步替代CBN磨料，实现3S金刚石磨料在铁系金属等磨削领域中的广泛应用。近年来，CBN磨料市场价格大幅降低，导致3S金刚石磨料可被市场接受的价格比原可行性研究时大幅下降，继续实施该项目已难以达到预期的效果和效益，为控制投资风险，终止了该项目。变更后项目“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的产品为UV膜，UV膜作为一种特种功能膜，具有较高的初始粘着力，经UV光照射后其粘着力急剧降低，主要应用在半导体行业晶圆、封装件等的研磨、切割工序，以及光电行业玻璃基板等的开槽、切割、酸洗制程。近些年来，电子信息产业成为中国工业的第一支柱产业，信息产业成为“两化融合”的基础。预计未来，我国电子信息产业仍会保持较好的发展态势，这为本项目的成功实施创造了有利条件。
决策程序及批准机构：该次变更募集资金经公司2020年10月28日召开的第六届董事会第三十七次会议以及2020年11月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
信息披露情况：公司于2020年10月30日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的公告》（公告编号：2020-63）。
涉及变更的金额占前次募集资金总额的比例11.96%。
2.“3S金刚石磨料项目”以及“高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”节余募集资金2,331.23万元调整用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”
变更原因：“3S金刚石磨料项目”，因可行性发生变化，经公司2019年8月10日第六届董事会第二十七次会议以及2019年9月5日2019年第一次临时股东大会审议，同意终止实施该项目。“3S金刚石磨料项目”原计划使用募集资金8,699.90万元，该项目使用23.14万元，2020年变更用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”6,558.00万元，剩余募集资金2,118.76万元。“高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”，于2019年12月实施完毕，原计划使用募集资金1,068.43万元，累计使用募集资金855.96万元，节余募集资金212.47万元。募集资金出现节余的主要原因是设备价格降低，实际发生金额低于可研报告概算金额。前述两个募资项目节余资金合计2,331.23万元，拟全部调整用于募投项目“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”。
决策程序及批准机构：该次变更募集资金经公司2021年4月23日召开的第七届董事会第二次会议以及2021年5月28日召开的2020年度股东大会审议通过。
信息披露情况：公司于2021年4月23日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的公告》（公告编号：2021-036）。
3.“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”终止
变更原因：公司全资子公司三磨所自2018年开始对UV膜项目研发立项，2019年完成了产品定型及客户测试，并在滤光片行业取得多个客户的销售订单。但近年来，用于滤光片行业的UV膜市场竞争加剧，公司市场拓展未达预期，采取租用新乡市富拓光电厂房和设备的方式，可以满足现有客户订单生产、新品研发和拓展新客户的小批量试制要求，若继续建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，因市场份额较小会导致该项目达产时间滞后、投资收益低，因此，本着投资谨慎性原则，决议终止实施该项目。
决策程序及批准机构：公司于2022年11月30日召开的第七届董事会第十八次会议以及2022年12月16日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的议案》
信息披露情况：公司于2022年12月1日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的公告》（公告编号：2022-081）。
4.节余募集资金永久补充流动资金
变更原因：高性能超硬材料制品智能制造新模式项目和精密超硬材料磨具产业化基地一期项目共节余募集资金9,958.47万元。考虑到公司整体投资项目的建设需要和生产经营的实际需要，公司拟将上述节余募集资9,958.47万元和利息2,765.83万元，合计12,724.30万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。
决策程序及批准机构：公司于2023年2月27日召开的第七届董事会第二十次会议以及2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
信息披露情况：公司于2023年2月28日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2024年6月30日，募集资金实际投资总额为57,629.05万元，与募集后承诺的投资总额54,845.03万元相差-2,784.02万元，主要系募集资金利息收入结余。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2018年1月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际金额为5,465.88万元，符合条件可以使用募集资金置换金额为3,542.52万元。经公司第六届董事会第十二次会议审议，决定使用募集资金3,542.52万元置换募投项目前期投入。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZG10024号”《募集资金置换专项审核报告》。
截至2024年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕。
（五）闲置募集资金情况说明
1、公司使用闲置募集资金的情况
公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过人民币5,136.68万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。据此，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，2024年6月30日，为进行现金管理开立的产品专用结算账户余额为0.00万元。
公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用本次闲置募集资金不超过人民币12,100.00万元的暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2024年6月30日公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还，余额为0.00万元。
2、公司尚未使用募集资金情况
截至2024年6月30日，公司募集资金未使用金额为0.00万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”不直接产生效益，因此无法单独核算效益。募集资金用于该项目有利于提升公司创新能力和经营抗风险能力，增强核心竞争力，促进公司可持续发展。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
截至2024年6月30日，高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目，累计承诺收益为1,039.50万元，累计实现效益979.76万元，本项目生产的高速、重载轴承精密加工用系列砂轮主要用于高速铁路和城市轨道交通车辆用轴承的精密加工领域，项目于2019年12月份达产，2021年度因外部市场环境较上年出现好转，项目产品销售恢复正常，当年度项目实现预期效益。2022年因外部市场环境收紧、下游客户需求放缓，项目客户订单及市场开拓不及预期导致当年度项目未达预期效益。2023年以来，国内经济逐步复苏、持续向好，公司加大项目市场开拓力度，2023年和2024年1-6月，高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目实现效益为251.27万元和216.57万元，已实现该项目的承诺年度效益。
截至2024年6月30日，新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目，累计承诺收益为11,615.00万元，累计实现效益3,074.81万元，偏差主要原因系①宝石级大单晶金刚石（即培育钻石）产品作为热点曾引发行业产能快速扩张，市场供需关系发生变化，导致市场竞争加剧；②居民消费意愿有所下滑，导致培育钻石销售单价出现大幅下滑，盈利能力短期承压。未来公司将协调资源积极开拓销售渠道，提高项目收益情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1795号）核准，公司向国机集团发行109,528,660股股份购买其持有的精工发展100%股权。截至2017年10月30日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得荥阳市工商管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为91410182079404533N的《营业执照》；前述工商变更登记办理完毕后，公司持有精工发展100%股权，精工发展成为公司的全资子公司。
（二）标的公司2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日账面价值变化情况
精工发展是国机集团为了对所属全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）、中国机械工业国际合作有限公司（以下简称“中机合作”）实施行业重组而设立的，于2013年9月完成工商注册，注册资本5,000.00万元。截止标的资产权属变更日，精工发展所属业务主要包含磨料磨具、贸易服务两大板块，持有中机合作、三磨所、中国机械工业国际合作（香港）有限公司（以下简称“中机香港”）100%股权。
该发行股份购买资产事项完毕后，为进一步深化整合内外部资源，延伸产业链，提升价值链，发挥协同效应，促进企业整体发展，公司对整体架构进行历次调整，截止2024年6月30日，精工发展已将其持有的中机合作、三磨所、中机香港100%股权无偿划转给公司，三磨所将其持有的郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称“新亚公司”）50.06%股权无偿划转给公司。因此为更清晰反应标的公司账面价值变化情况，近三年一期数据按不同子公司分别列示。
单位：万元
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注1：2024年6月30日数据未经审计，2023年12月31日、2022年12月31日数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年12月31日、评估基准日数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：精工发展、新亚公司、中机香港2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、评估基准日数据为单体数据；
三磨所、中机合作2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、评估基准日数据为合并数据，其中三磨所2024年6月30日数据未包含新亚公司，2023年12月31日数据包含新亚公司2023年1-4月的数据，其余年度数据包含新亚公司全年的数据。
（三）标的公司2024年1-6月、2023年度、2022年度及2021年度生产经营情况、效益贡献情况
1．标的公司2024年1-6月生产经营情况、效益贡献情况
单位：万元
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2．标的公司2023年度生产经营情况、效益贡献情况
单位：万元
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3．标的公司2022年度生产经营情况、效益贡献情况
单位：万元
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4．标的公司2021年度生产经营情况、效益贡献情况
单位：万元
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注1：2024年1-6月数据未经审计，2023年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度、评估基准日数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：精工发展、新亚公司、中机香港2024年1-6月、2023年度、2022年度、2021年度数据为单体数据；
三磨所、中机合作2024年1-6月、2023年度、2022年度、2021年度数据为合并数据，其中三磨所2024年1-6月数据未包含新亚公司，2023年度数据包含新亚公司2023年1-4月的数据，其余年度数据包含新亚公司全年的数据。
（四）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
1．交易的业绩承诺及补偿情况
2017年2月5日，公司与国机集团签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，以此类推）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号)对于新亚公司盈利的预测：新亚公司2017年度、2018年度及2019年度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元(按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”)。
新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。若新亚公司2017年-2019年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则国机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
2．业绩承诺的完成情况
新亚公司2017-2019年实际净利润与承诺净利润的差异情况，及补偿期届满的减值情况，均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认并出具报告，分别为《2017业绩预测事项情况的专项审核报告》信会师报字[2018]第ZG11459号、《2018业绩预测事项情况的专项审核报告》信会师报字[2019]第ZG11049号、《2019业绩预测事项情况的专项审核报告》信会师报字[2020]第ZG10724号及《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》信会师报字[2020]第ZG11162号。具体实现情况如下：
单位：万元
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五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前次募集资金实际使用情况不存在与已公开披露信息有差异。
1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年8月29日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
（2018年非公开发行）
截至2024年6月30日
编制单位：国机精工集团股份有限公司金额单位：人民币万元
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注1：仅将“3S金刚石磨料项目”变更为“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”纳入变更用途的募集资金总额计算。
注2：“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”原计划于2022年6月完工，但因不可抗力、河南暴雨、环保管控等原因，导致该项目延后，截至2023年12月31日，该项目已竣工。
注3：公司于2023年2月27日召开的第七届董事会第二十次会议以及2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司2018年募集配套资金的项目节余资金12,724.30万元（包含利息收入，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2018年非公开发行）
截至2024年6月30日
编制单位：国机精工集团股份有限公司金额单位：人民币万元
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注1：“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”不直接产生效益，因此无法单独核算效益，详见第三部分前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
注2：“新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目”2021年底建设完毕后，2022年3月底设备完成调试全部投入正常生产；此外投入生产用设备数量减少、市场竞争情况加剧、国际形势变化等多种因素导致盈利能力短期承压，因此未达预计效益，详见第三部分（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明。
高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目，2021年、2023年、2024年1-6月已实现承诺效益，但累计未实现承诺效益，详见第三部分（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明。
注3：“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”项目于2022年12月终止，详见第二部分前次募集资金实际投资项目变更情况说明。
注4：2024年1-6月财务数据未经审计。