券事检语 | 关于股份减持的那些事
上市公司大股东、董监高违规减持股票，破坏市场诚信基础，扰乱正常交易秩序，损害广大中小股民利益。2023年8月27日，证监会表示将进一步规范股份减持行为，要求上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。
众所周知，证券的一个基本特征就是具有自由流通性。但证监会为何会对控股股东、实际控制人等特殊身份主体减持股份的行为进行专门规定呢？“从有关国家和地区的实践来看，都会对上市公司控股股东、实际控制人、董监高等关联人员的持股结构、持有期限以及转让比例、程序等进行限制。主要考虑是：
一方面，为保持公司的关联人员与公司利益的一致性。公司公开发行股票融资，其主要目的在于谋求公司更好的发展，而不是为公司关联人员减持套现提供便利。
另一方面，公司的关联人员在公司中处于控制地位，相对于外部投资者具有信息优势，为保护公众投资者合法权益，防止关联人员利用控制权和信息优势牟取不正当利益，对其转让减持行为作出适当限制，也是必要的。”为此，《中华人民共和国证券法》第36条专门对股份转让行为做出了明确的限制性规范，要求不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露的规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
但在实践中，仍有一些上市公司的股东、董监高利用其掌握的信息优势，以各种形式、各种借口触犯监管红线。“据东方财富Choice数据统计，今年以来，截至9月7日，有43家上市公司披露47份股东或董监高违规减持公告。从上市公司公告违规减持的理由来看，大多数股东或董监高表示是因为‘误操作’、‘对规则理解不充分’或是‘计算错了’导致违规减持。”
因此，针对实践中存在的问题，证券监管部门也在不断加大监管打击的力度。证监会前述要求发布以来，起到了明显的警示效果，据统计A股市场已有近百家公司终止减持计划，逾70家公司股东承诺不减持。同时，证监会还表示正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，提升规则效力层级，细化相关责任条款，加大对违规减持行为的打击力度。
近年来，在市检三分院办理的证券犯罪案件中，也不乏上市公司股东、董监高违规减持股份触犯《刑法》的情况。例如在2016年，某上市公司董事长在知悉公司涉嫌单位犯罪被司法机关调查后，不仅没有第一时间披露公司涉案的信息，反而是通过虚假分割离婚财产的形式，将其名下持有的公司股票转至前妻名下并迅速抛售一空，其后才安排公告了公司涉嫌单位犯罪的风险告知书。公告当日，公司股票跌停，而他通过清空名下价值上亿元的股票，成功避损1600余万元。最后，该人因内幕交易罪被判处刑罚。
再比如某上市公司高管，在得知其所在公司重组失败的内幕信息后，将其名下持有的公司股票全部抛售，事后在监管机构调查时，又试图以支付前妻离婚补偿款的借口逃避处罚，最终因涉嫌内幕交易罪被公安机关立案侦查。
参考资料：
《证券日报》微信公众号2023年9月8日《监管重拳打击违规减持紧盯“关键少数”》