未届出资期限,股东欲转让股权“逃废债”?
2022年6月27日,王某和孙某分别将其85%、10%股权以0元的价格转让给受让人。原告认为王某和孙某以明显不合理的价格转让未届出资期限股权,侵害了其作为债权人的合法权益,起诉要求王某、孙某以及受让人承担相应责任。法院审理后认为,案涉公司已明显不能清偿到期债务,且公司各股东均未实缴过出资款。为平衡债权人与...
实务卡片⑦ | 股权转让后出资义务由谁担?
新《公司法》第八十八条第一款规定:“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”转让股东承担补充责任的制度设计体现了立法者所作出的价值选择,即债权人保护的目标更优于股东的退出自由与期限利益,赋予了公...
优秀案例:瑕疵出资股权转让合同中责任承担约定的效力
原告因其违反对新晨公司的出资义务需承担出资责任,实际亦向公司债权人履行了100万元的支付义务,该支付一方面充实了新晨公司的资本并降低了新晨公司的对外债务,另一方面也基于《转让合同》产生了对三被告的债权,故原告要求三被告支付相应金额的款项,法院予以认可。√案例注解本案系一起涉瑕疵股权转让的商事合同纠纷,...
金苑种业两名股东股权转让存蹊跷
李永铭此次合计受让公司出资额34万元,转让对价合计34万元,转让定价为1元/1元出资额,受让后其持有公司8.5%股权,成为公司重要股东。次年即2012年4月,金苑种业进行增资,注册资本由500万元增至3000万元,股东按持股比例认缴出资。其中,康广华认缴出资903.125万元,焦学俭认缴出资903.125万元,李永铭认缴出资212.5万元,王宏强认缴...
个人转让认缴未实际出资股权的税收问题探讨
需要注意的是,这个案例中的股权转让价格是零,但这并不意味着A不需要缴纳税款。事实上,即使转让价格是零,但A仍然需要对其持有的股份的原值进行评估,并从评估结果中减去转让所得,来计算出应纳税所得额和应纳税额。总之,个人转让认缴未实际出资的股权转让时,应根据相关规定计算并缴纳个人所得税。在实际操作中,投资...
薛波:未届期股权转让受让方出资责任规则之构造与缺漏填补 | 法治...
内容提要:《公司法(修订草案)》第89条第1款规定:“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务(www.e993.com)2024年7月29日。”该款可以分解为五层意思:一是未届期股权可以转让;二是待转股权附有未届期出资义务;三是原则保护转让方的出资期限利益;四是转让后的出资义务由受让方承担;五是未届期股权转让非瑕疵...
新公司法:“未届期限”转让认缴股权,转让人对出资承担补充责任
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任...
入库案例:“未履行或未全面履行出资义务”股权转让后继受股东追偿...
应出资424万元,实际出资424万元,朱某某自愿溢价455万元受让陆某某名下的40%股权,这说明朱某某及张某已确认了陆某某出资到位的事实,即使朱某某对上海某能源公司的情况不清楚,但其配偶张某作为公司创始股东及法定代表人,应当对公司出资情况是明知的,也对上述股权转让同意并认可,足见朱某某在发生股权转让时明知该股权并...
上海市虹口区法院:涉股权转让类纠纷的13个实务难点与典型案例
2.未届出资期限股权转让后的受让股东责任承担3.抽逃出资股东股权转让后的责任承担-1-转让法律关系的认定1.借贷关系VS股权转让关系在公司的经营过程中,由于受交易习惯、交易双方对法律知识的掌握程度等因素的影响,股权转让的形式不一,有些会因缺少一定的要素而不具有典型的股权转让合同的外观,极易与借贷...
股权转让重点检查的6种行为与股权转让涉税40个问题汇编
引发税务机关合理怀疑的将可能成为税务稽查重点对象,如不能提供完整且准确的股权原值证明材料;提供的股权转让合同内容可能引发偷逃税款合理怀疑的,如载明“双方实际股权转让价款以实际付款为准”等内容;依法应当进行资产评估但未能提供或拒不提供有效的资产价值评估报告的;股权转让价款明显偏低但不能提供有效的证明材料...