人民法院关于对赌协议纠纷案件12条裁判要旨

投资方请求目标公司回购股权的,人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查,目标公司未完成减资程序的,人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的,人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不...

新《公司法》与《民法典》合同编通则司法解释理解适用|权威学者推介

此次修法是《公司法》颁布以来规模最大、创新最多的一次修订,主要修改内容包括完善国家出资公司组织机构、公司设立和退出制度、公司组织机构设置及其职权、上市公司组织机构、中小股东权利保护等制度,强化股东的出资责任以及控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任等。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同...

新《公司法》公司决议撤销规则24个适用问题解析丨实务方圆

新《公司法》第二十六条规定了公司决议撤销规则,相比于2018年《公司法》第二十二条第二款、第三款,该条作了如下实质性修改:一是该条第一款吸收《公司法解释(四)》第四条中“但书”部分的规定,增加规定了公司决议轻微瑕疵裁量驳回规则,即“股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质...

最高人民法院:对《企业改制案件规定》第七条规定的理解与适用

第七条企业以其优质财产与他人组建新公司,而将债务留在原企业,债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的,新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。——《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定)(2003年1月3日,法释〔2003〕1号)最高人民法院司法政...

新《公司法》修订对拟上市公司的影响

新《公司法》第142条引入无面额股制度,即公司可以选择,在公司章程中规定择一采用面额股或者无面额股。新《公司法》引入无面额股制度是对公司法定资本制度的重大变化。公司在股改时可以选择面额股或者无面额股制度,可以有利于公司更灵活的融资。同时,第142条第三款还规定,采用无面额股的,应当将发行股份所得股款的...

读懂新《公司法》:股东可以要求查阅会计凭证

吴立骏:新《公司法》第142条首次确定了“无面额股”(www.e993.com)2024年11月17日。无面额股所得股款的二分之一以上需计入注册资本。新增第144-146条,在老法的基础上详细了“类别股”的有关具体内容。新增205-206条,明确了公司债券管理人职责与义务,如损害债券持有人利益的,应当承担赔偿责任。金融机构在股票和债券发行和管理,应当做好相应工...

陈景善&李建伟 | 授权资本制:中国公司法的创新与展望

到了90年代,日本经济开始下滑,财务造假和公司治理失败的问题愈加严重。日本的公司法和治理模式在这个时期陷入了混乱状态,难以找到一种最佳的治理模式。这段历史表明,授权资本制的引入与公司治理中的监督模式之间存在密切的联系。然而,在中国公司法的最新修改中,我们似乎过于强调了授权资本制的引入,而忽视了它与公司...

《公司法》修订对PE行业的影响与应对——私募股权基金募投管退篇

从私募基金投资人的角度来看,结合新《公司法》关于股权受让方的补充出资责任的规定,如约定反稀释补偿方式系由被投企业创始股东等主体向基金无偿转让其持有的股权,则应当进一步明确约定创始股东等主体对该等补偿股权在转让前已完成实缴(且尽量以货币形式完成),避免导致私募基金在受让瑕疵股权后承担补充出资责任。如约定反...

文丰研究 | 股份有限公司制度的公司法调整

新《公司法》第142条规定了有关无面额股发行的相关问题,类别股增加公司资本发行的灵活性,也会解决一些公司资本发行的既往问题,特别是折价发行的问题。新《公司法》第144—146条规定了有关类别股发行的相关问题,主要是为解决一些具有特殊需求的企业的资本发行问题,类别股能够帮助股东实现具体权利的分离,可以通过类别股...

上证圆桌 | 公司法修订:丰富制度供给 优化上市公司治理

在强化资本制度管制色彩的同时,又引入的“无面额股”这种实践中并不普遍也容易出现“渗水股”进而损害公司资本的特别游戏规则(第142条),同时,还放松了公司“财务资助”,允许为实施员工持股计划甚至允许为他人收购公司股份提供财务资助(第163条)。此外更让人意外的是,新版公司法又再次允许使用资本公积金弥补亏损(第214...