与新公司法同行 | 新公司法关于实际控制人身份及其法律责任认定的...

一般来讲,非具有董事身份的控股股东和实控人仅能通过股东会层面进行“控制行为”,即使该控制存在侵犯公司利益、侵犯其他股东利益的情况,原则上也应该通过《公司法》第21条、22条、23条等滥用股东权利的相关规定加以制约,而不宜直接认定其属于“事实董事”。而在控股股东、实控人的控制行为已经超越股东会职权行使范围,...

法眼观澜 | 违规信息披露之二:违规信披主体层面的法律风险解读

通过笔者的观察,实务中认定实际控制人往往遵循以下逻辑:(1)通过投资关系支配公司,一般是持有上市公司控股权的信托产品、资管计划等金融产品,使实际可支配的股份表决权达到控股水平。(2)通过协议支配公司,一般是签署一致行动协议或表决权委托协议等方式享有优势表决权。(3)通过其他安排支配公司,一般是在某些重要方面(如人...

中通国脉通信股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告

为保证公司实际控制权的稳定,使公司实现平稳发展、持续盈利,经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方经友好协商,就在公司决策中保持一致行动事宜达成如下协议,以期共同遵守:第一条一致行动事项(一)各方一致同意,就公司的相关需股东决议事项,在各方作为公司股东行使相应权利时,应做出完全一致的决策或表决意见。上述相关需决...

对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点 | 类案裁判方法

在协议性质的认定上,需把握的总体原则是:根据当事人之间的交易目的、权利义务等因素综合认定协议性质。一方面,应坚持关注交易本质,重视合同背后的商业安排,以此判断股债属性。另一方面,在股债性质不影响效力判断和第三人利益时,直接按照合同约定处理,不必拘泥将对赌协议归类于某种有名合同。在协议性质的审查事项上,需...

确认劳动关系纠纷案件的2个审查难点和4个审查要点

人民法院应当严格执行法律规范的适用规则,探索判断劳动关系的具体标准,保持适法统一。同时,应当坚持依法保护劳动者合法权益和维护用人单位生存发展权并重的原则,审慎衡量个人与单位双方的利益,注重各方利益的平衡,防止认定劳动关系泛化。一、劳动关系主体适格的确认——符合法定范围...

一文读懂《对赌协议》、九大注意事项及五大案例!

私募投资人也会对管理层的稳定性加以要求,除了根据上市规则的一般性要求外,会对某一个或多个管理层的留任作出特殊要求,并作为调整投资条件的要件(www.e993.com)2024年11月22日。(5)生产指标主要是对技术改造、专利权取得或高新技术企业认定等对于目标公司具有上市特殊意义的生产指标作出调整性约定,触发相应的投资条件调整。

天职洞察 | 贸易“十不准”对央国企内控体系到底产生什么影响?

贸易业务真实性方面主要以货物控制权为原则。控制货权的表现包括:仓库保管的三方协议是否真实、仓单法律要素是否齐全,以及货物进出量与仓库容量是否相符;检查对货权的合同约定,从货物运输,仓储库存,交货条件等方面判断是否掌握货权;以及检查仓单、质检单、提货单及相关的凭证资料,确认有无实物流转记录。...

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3、董事张锦贵:1.关于资金占用方涉嫌假偿还占用款项等相关问题,由于没有第三方会计师事务所的审核;2.关于对控制权认定事项,由于证监会立案调查结论没有公布;3.关于收购资产是否存在潜在利益输送,需要请独立董事及会计师事务所进行专项审计,因此,本人无法确认本《回复》内容真实、准确、完整。

违规信息披露之二:违规信披主体层面的法律风险解读

以上多种因素都会影响家族企业实控人的认定,而一旦家族企业发生法律风险,实际控制权的认定结果将直接影响责任承担的效果。例如我们办理的一起民营企业被拔高定性为黑社会性质组织的案件中,其妻子、儿子都长期持有该企业较大份额股权,参与公司管理,影响公司决策,应属于家族成员共同控制的情况。然而办案机关未经查明事实就认...

审核动态律证学习笔记:深交所会计监管动态(2023年第4期)

例如，如果后续不能满足相关先决条件，之前已经发生的股权转让和财务经营决策权移交是否会被实质性撤销，是否以及将会在多大程度上影响受让方拥有与B公司相关的权力，进而考虑是否影响控制权转移与否、控制权转移时点及股权处置收益金额的认定。3.相关规则（1）《企业会计准则第20号——企业合并（2006年）》第十条...