普法课堂 | 《公司法》公司设立责任承担规则适用指引

公司设立责任主要有如下特点:(1)设立责任的承担主体主要是设立人,包括《公司法》规定的有限责任公司“设立时的股东”和股份有限公司的发起人。设立人的责任并不因公司成立而消灭或免除。(2)设立责任包括民事责任、行政责任和刑事责任,以民事责任为多。(3)设立责任中的民事责任可以从不同角度进行分类,主要包括三种情形...

君悦王晓宇:新《公司法》实施后,有限责任公司“注册资本五年内缴...

第二百二十四条第三款规定:“公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”,原则上减资需各

新《公司法》有限责任公司设立协议的28个操作要点

但根据《公司法》第四十二条“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立”、第四十五条“股东共同制定公司章程”以及第四十六条第二款“股东应当在公司章程上签名或者盖章”等规定可以看出,有限责任公司设立时的股东(原始股东)与股份有限公司的发起人的条件要求相同,所以,可以将“有限责任公司设立时的股东”纳入公司...

新公司法中的“责任观”

新公司法在现行公司法规定的责任主体基础上,增加了其他责任主体,包括公司法定代表人(因过错执行职务而担责),公司设立中股东(对公司设立阶段的债务负责),未届出资期限的股东(提前实缴出资责任),股权转让交易中的转让人和受让人,以及公司作为责任主体向股东和董事承担责任之情形等。(二)责任类型和责任内容丰富化责任...

公司法的基本原则和主要内容是什么?这些原则如何保障企业运营的...

有限责任原则是公司法的核心原则之一。股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。这一原则降低了股东的投资风险,鼓励了投资和创业。四、利益平衡原则公司法需要平衡公司内部各方的利益,包括股东、董事、监事、高级管理人员、债权人等。例如,通过规定董事和高级管理人员的忠实义务和勤勉义务,保障公司和股东...

新公司法框架下的有限责任公司股权转让要点与应对

一、公司法修订前的实务难点(一)股东对外转股受限2018年公司法第七十一条规定,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权受“同意”和“优先购买权”的双重限制,在实务中产生了诸多难点:一是根据规则,其他股东无论是否同意转让,都享有优先购买权,导致部分股东滥用反对票以防转让不利于己(www.e993.com)2024年11月19日。二是同等条件下的优先购买权...

京都释法 | 浅谈新《公司法》对瑕疵股权转让时股东责任承担的规定...

笔者认为,本次新规则相比于《公司法解释三》第18条第1款的原有规则,可谓“既有承继,又有发展”。笔者将在对比新旧规则的基础上,谈谈在有限责任公司中,出现瑕疵股权转让情形时,股东责任承担的问题以及新规对执行实务的影响。一、瑕疵股权转让时股东担责规则的变化...

公司治理观察|新《公司法》的核心要点与有限责任公司的合规转化

对此，有限责任公司都必须按照新《公司法》来修改其现有的（合资）合同和章程以及其他相关法律文件，使之完全符合新《公司法》的要求。走出去智库观察到，在公司治理方面，新《公司法》在总则第二十条中比较完整的将ESG理念写入立法，并确定为公司法的基本原则。走出去智库（CGGT）认为，新《公司法》的ESG立法反映了...

《关于适用公司法时间效力的若干规定》的理解与适用

《规定》的起草始终恪守司法解释的功能定位,就如何具体做好新旧法衔接适用问题作出规定。第一,坚持法不溯及既往。首先,《规定》秉持“法不溯及既往”的基本原则,对于法律事实发生在公司法施行前的,原则上适用当时的法律、司法解释规定。只有符合立法法第一百零四条“为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而...

有限责任公司章程对股东资格继承的限制和排除

司法机关在对股东资格继承纠纷案件进行裁判时,应当优先审查公司章程是否有规定,如有规定且该规定合法有效,原则上应当以公司章程中的规定作为裁判依据;如无规定,则按照股东资格继承的法定规则进行。第二,公司章程可以对股东资格继承进行限制或排除。这是因为考虑到有限责任公司具有高度的人合性,为避免股东之间的互信关系...