临法课堂 | 《公司法》公司设立责任承担规则适用指引
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任,第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的,公司或者无过错的股东承担赔偿责任后,可以向有过错的股东追偿。《公司法》第四十四条属于新增条文,是有限责任公司设立责任首次在法律层面予以规范。该条部分...
浅谈新《公司法》对股东瑕疵出资时对责任承担的影响
新《公司法》第八十八条第二款规定:未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。该条款明确规定了出资限届满、但存在暇疵出资的情况下,...
《公司法》公司设立责任承担规则适用指引
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任,第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的,公司或者无过错的股东承担赔偿责任后,可以向有过错的股东追偿。《公司法》第四十四条属于新增条文,是有限责任公司设立责任首次在法律层面予以规范。该条部分...
新《公司法》有限责任公司设立协议的28个操作要点
新《公司法》第四十三条规定:“有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”该条参考借鉴了2018年《公司法》第七十九条第二款关于股份有限公司的发起人应当签订发起人协议的规定,新增规定了有限责任公司设立协议。该条的重大立法价值在于其从公司法典的角度首次明确了有限责任公司...
南京中院|新《公司法》实施要点问答66条
5、公司的章程如何制定,有哪些法定载明事项?6、公司设立登记后,会被登记机关撤销吗?7、公司设立过程中,发起人股东应当如何防范法律风险?8、新《公司法》施行后,公司发起人的法律责任有哪些?第二章公司资本制度10、《公司法》施行后,认缴的出资额要在成立之日起五年内缴足的规定,是针对新设公司还是包括...
京都释法 | 浅谈新《公司法》对股东瑕疵出资时对责任承担的影响
这一条是重大修改,加重了转让人的责任,在以往的判例中,如果转让人有恶意侵害债权的行为,则承担责任,如果没有恶意侵害债权的行为,特别是转让后公司产生的债务,原股东是不承担责任的(www.e993.com)2024年10月21日。但是新《公司法》第八十八条第一款不区分该笔债务是否产生于转让前后,也不区分是否存在恶意,只要受让人没有交纳认缴的出资,原股东...
公司必须在成立之日起5年内完成实缴吗?
公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。网友咨询:公司必须在成立之日起5年内完成实缴吗?
公司发起人认缴出资未到位,相互之间承担连带责任吗
公司可以采用实缴设立方式,也可以采用半实缴设立方式,就实缴出资未到位,发起人之间承担连带责任,司法实践中并无争议。但就具有一定期限的认缴出资未到位,发起人之间是否承担连带责任,一直存有争议。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第三款规定:股东在公司设立时未履行或者...
《中华人民共和国公司法》
法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。第十二条有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股...
新公司法下瑕疵出资责任的全面剖析
《公司法司法解释(三)》第13条第2款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”。债权人据此可以突破法人独立人格追究瑕疵出资股东的补充赔偿责任。补充赔偿责任是对主要债务人“不能清偿”的补充,债权人必须就主要债务...