股权回购式的对赌协议何以履行不能?
认定股权回购式《对赌协议》有效且约定的回购条件已成就,尚不足以打通投资人通过目标公司的股权回购实现退出的路径,目标公司实际回购股权之前尚需完成减资程序,未经减资程序的,投资者无法取回投资款。而减资程序需要多方主体的配合,新《公司法》第224条明确规定有限责任公司定向减资需要经全体股东一致表决同意,以及减资需...
最高院观点:关于对赌协议规定的理解与适用
(1)投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下,目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由,主张“对赌协议”无效的,人民法院不子支持,但投资方主张实际履行的,人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定,判决是否支持其诉讼请求。(2)投资方请求目标公...
投资人和上市公司股东、实际控制人签订的与股票市值挂钩的回购...
本案生效裁判认为,“系争回购条款是针对目标公司上市后的回购约定,对该条款效力的认定,不仅涉及到公司内部关系的调整,还涉及到证券监管要求以及证券市场交易秩序和公共利益、公序良俗的考量”,体现出法官对股份回购条款中组织法因素的关注,颇值肯定。在新公司法进一步规范公司内部组织运作,丰富组织法规范的背景下,法官在...
股权转让纠纷案件要素式审判指引(试行)
股权转让合同具备一般民事合同的特点,《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)总则编关于民事法律行为效力(无效、效力待定、可撤销)及其后果的一般规定,以及《民法典》合同编关于合同效力的规定,均适用于股权转让合同。《民法典》合同编关于合同订立、履行、违约责任、解除等的规定,同样适用于股权转让合同。股权转...
对赌协议的20个法律要点!
1、实践中俗称的“对赌协议”,又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。2、通俗理解,“对赌协议”就是投资人和被投资企业之间签署的“鞭策协议”,鞭策...
智仁矩阵 | 注意!2023年上海法院再确认:股权回购权就是形成权
因此,此种回购权系由当事人约定产生的形成权,能够单方变更法律关系,与合同解除权类似,需促使法律关系早日确定,保护相对人信赖利益,应适用除斥期间的规则,不应适用三年诉讼时效期间的规定(www.e993.com)2024年7月30日。二、回购权行使的法律效果实际上是相当于解除了股权投资协议,使投资者取回了投资本金及利息,放弃了股东资格,其除斥期间的认定...
签署投资协议要注意哪些风险点?
在投资协议中约定,如目标公司的生产经营发生重大不利变化,如原创始股东之间发生重大分歧无法共事、其法律结构被认定为违法、其拥有的特定运营资质丧失等致使目标公司实质上丧失营业能力时,则触发对赌条款。3、补偿方式及回购价格:当对赌失败,对赌主体依据支付的对价形式的不同,主要分为现金补偿、股权补偿、股权回购三种...
人民法院案例库入库参考案例选编
9.南京某股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案——投资人和上市公司股东、实际控制人签订的与股票市值挂钩的回购条款应认定无效10.四川某化工股份有限公司诉山东某化工股份有限公司等侵害技术秘密纠纷案——技术秘密侵权案中共同故意侵权的认定及责任承担...
欧菲光集团股份有限公司 第五届董事会第二十一次 (临时)会议决议...
(2)股权结构(3)主要财务数据单位:万元(4)欧菲创新的经营情况正常,具备较好的履约能力,且不属于失信被执行人。六、协议的主要内容(一)《回购及担保协议之补充协议》甲方(投资公司):南昌市液化石油气公司乙方一(回购方):欧菲光集团股份有限公司...
【以案释法】对赌性质的协议中公司回购股东股权等约定的效力认定
协议约定公司回购股东股权本质上即股东抽逃出资,公司减少注册资本,该约定如果不符合公司法第七十四条、第一百四十二条规定的股权回购情形,即违反了公司法第三十五条股东不得抽逃出资的强制性规定,该约定即应无效。其他股东收购该股东的股权即股东之间转让股权,该约定有效。