“对赌”股权回购权的法律性质及行使期限

这个问题的思考维度,至少应当包括回购权的法律性质、设置行权期限的价值取向和可能出现的法律后果。因篇幅有限,本文将仅就回购权的法律性质及行使期限问题进行初步探讨,暂不涉及目标公司减资与回购权的关系问题。??对回购权内涵的分层解读在对赌投资协议中,除估值调整外,一般都会约定股权回购条款,将股权回购作为投...

新《公司法》有限责任公司设立协议的28个操作要点丨实务方圆

公司成立是公司设立追求的目的和结果;第二,公司设立是发起人依据一定程序实施的一系列民事法律行为,而公司成立是指发起人完成公司设立的一系列行为,经过登记机关的行政确认,登记机关颁发营业执照确认公司法人资格和授予营业资格的一种法律事实,表现为一种法律上的状态。

最高院大法官关于适用新《公司法》的36条意见

违法减资依据新公司法第226条规定股东及负有责任的董监高要承担赔偿公司损失的责任。债权人也可以基于代位权请求股东等责任主体在出资不足范围内承担赔偿责任。就转让而言,既包括向股东转让,也包括向第三人转让,此时其他股东仍可依新公司法第84条行使优先购买权,自不待言。股权转让的价款用于补偿失权股东的出资...

“与公司有关的纠纷”办理指引之九 | 请求公司收购股份纠纷

股份收购请求权具有以下特征:第一,股份收购请求权属于股东自益权,是股东为了自身利益而行使的,公司不得以决议符合公司整体利益为由抗辩;第二,股份收购请求权是救济性权利,是多数决规则的补充,为少数股东提供权利救济的途径,公司不能以决议合法有效进行抗辩;第三,股份收购请求权是法定权利,在出现法定事由时可以行使,不...

最高法法答网|涉及“逆向公司人格否认”、“对赌协议”、抽逃出资...

减资保护了公司债权人利益,同时彻底解决了抽逃出资的隐患。减资最终符合各方利益。如果减资不成功,往往涉及公司债权人利益保护,此时便不是新老股东之间的内部法律关系,而是涉及公司与债权人之间的外部法律关系,新老股东应该对公司承担补足出资的连带责任,且因新老股东实质系达成了抽逃出资的责任转由新股东承担的约定,则...

上海律协最新发布:(试行)律师办理并购重组法律尽职调查业务操作...

第二条尽职调查(以下简称“尽职调查”)是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的,按照行业认可的专业准则和执业规范,对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作,依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例,进行法律问题分析并向委托人提...

中国政法大学教授对新公司法逐条解读+重点评析!

包括总则,公司登记,有限责任公司的设立和组织机构,有限责任公司的股权转让,股份有限公司的设立和组织机构,股份有限公司的股份发行和转让,国家出资公司组织机构的特别规定,公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务,公司债券,公司财务、会计,公司合并、分立、增资、减资,公司解散和清算,外国公司的分支机构,法律责任,附则。

薛波:论出资未届期股权转让出让人的补充责任

该观点认为,未届期股权转让完成后股权上所附的出资义务从转让方移转至受让方,转让方退出原股权法律关系,无须担责,未届期出资义务转由受让方承担。在受让方承担出资责任后亦不能向出让方追偿。无论是公司或者是债权人,均不能要求转让方履行出资义务或承担加速到期责任。司法裁判中,认定转让人不承担出资责任有两条路...

对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点 | 类案裁判方法

关于《投资协议》的性质,B公司抗辩称,协议所涉法律关系属于“名股实债”,因为协议约定A公司对1.87亿元投资享有固定收益权,却并不实际参与目标公司经营管理,并在约定的股权回购条件成就时,有权选择要求B公司回购股权,这表明A公司与目标公司之间的法律关系实际为借款关系而非股权投资关系。

无锡法院57件案例入选人民法院案例库

25.无锡某印染有限公司、黄某某申请承认和执行外国法院民事判决、裁定纠纷案26.王某筠等国家机关工作人员签订、履行合同失职被骗案27.朱某某等盗窃案28.沙某某容留他人吸毒案29.王某故意伤害案30.方某等人组织、领导、参加黑社会性质组织案...