新公司法视域下股权变动效力的认定及争议解决

新公司法第八十六条规定,股东转让股权的,应当书面通知公司,请求变更股东名册;需要办理变更登记的,并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的,转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。鉴于股东名册变更是股权变动的生效要件,则此处的“公司拒绝”是否表明股权变动需要公司同意,一旦公司拒...

股权转让纠纷案件的审理思路及要点

股权转让法律关系的审查是审理股权转让纠纷案件的起点,主要涉及主体要件、标的要件及意思表示要件等的审查。一、主体要件的审查(一)特殊主体股权转让的合法性公司的股权出让方、受让方如果涉及国有控股、参股公司、金融机构、外商投资企业,需审查是否符合有关该类主体自身的法律,比如《中华人民共和国企业国有资产法》...

周某、李某某与福建某股权投资中心股权转让纠纷案

综上,为维护我司合法权益,现正式通知你方:1、因你方的严重违约行为,我司决定解除我司、林某、陈某某与你方签订的《股权转让合同书》中关于公司70%股权转让的部分,本通知书送达你方时上述协议即解除;2、你方应当于收到本通知书之日起5日内无条件将公司70%股权返还给我司并办理相应的工商变更登记手续。周某...

入库案例:“未履行或未全面履行出资义务”股权转让后继受股东追偿...

继受股东追偿权的成立,应具备以下行使要件:一是继受瑕疵股权的股东履行了资本填补连带义务导致共同免责,二是继受股东履行的资本填补义务超过其在连带责任中的应分担部分。关键词民事/追偿权/瑕疵股权/继受股东资本填补义务行使要件基本案情原告朱某某诉称:原告从被告陆某某处受让上海某某能源有限公司(以下简...

实务卡片⑦ | 股权转让后出资义务由谁担?

符合上述要件,债权人既可要求转让人或知情受让人在出资不足的范围内对公司债务承担补充责任,也可以要求转让人与受让人对该补充责任承担连带责任。问题1:新《公司法》第八十八条第二款适用的情形有哪些?相比未届期股权,瑕疵股权在转让发生时即已经发生义务不履行或未完全履行的情形。具体包括:一是转让股权时,公司...

新公司法解读之七有限责任公司的股权转让规则

笔者认为,股权作为一种财产性权利,主要是针对公司而言的,如果仅是针对转让人,受让人依据股权转让合同取得的究竟是股权还是债权,区分的意义其实不大(www.e993.com)2024年11月10日。显然,对于公司而言,根据新公司法第八十六条的上述规定,股东名册的变更登记就是股权变动的生效要件。也就是说,如果未办理股东名册的变更,则受让人不能向公司主张权利。

薛波:论出资未届期股权转让出让人的补充责任

客观要件有三:股权转让已完成、出资期限已届至、受让人未按期足额缴纳出资。出让人补充责任范围受到以股权转让合同约定的未届期出资义务为限和以受让人未按期足额缴纳的出资部分为限双重限制。另外,出让人补充责任不受期限限制。关键词:出资未届期;股权转让;出让人;受让人;补充责任...

企业并购中股权转让工作全流程计划

答:除非法律规定的特殊情况,公司不得回购股东股权。对有限责任公司而言,在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;...

上海市虹口区法院:涉股权转让类纠纷的13个实务难点与典型案例

优先购买权被侵害的救济主要有两种,一是主张优先购买,被损害优先购买权的股东可在其知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张按照同等条件购买该转让股权,但自股权变更登记之日起超过一年的除外,但若其仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求,未同时主张按照同等条件购买转让股权的,对其诉请应不...

安晋城|股权并购的瑕疵救济

三、股权并购瑕疵担保的特殊构成要件股权并购适用瑕疵担保的规定,并非直接适用,而是按照民法典第646条准用。准用包括法律效果准用与构成要件准用:若拟准用法条的案型与待决的案例同属于一个上位案型之下,待决的案例可以只适用拟准用法条的法律效果,至于其构成要件则法律已明确规定,或者有赖学说发展;若拟准用法条的...