新公司法第二百二十六条探究——违法减资责任的理解与适用

股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”该条填补了原公司法关于违法减资后果及责任的空白,但是在具体适用中还有讨论空间。

联名|上海二中院×马鞍山中院:至正开放麦——《新公司法:董事...

合法的自我交易或者关联交易应当满足向董事会或者股东会报告,并经董事会或者股东会决议通过的程序性要件以及价格公允的实质性要件,否则,董监高有可能因违规进行关联交易承担相应责任。董事、高级管理人员执行职务过错赔偿责任新公司法第一百九十一条规定,董事、高级管理人员执行职务,给他人造成损害的,公司应当承担赔偿责任...

律协发布:新公司法实务问答(2024年第2期)

相比之下,《九民纪要》中规定的认缴出资加速到期条件远比新公司法第54条规定的条件严苛,但规定了符合加速到期条件的,债权人可以请求认缴出资股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,而新公司法中规定的是上述股东“提前缴纳出资”。2.如何理解“不能清偿到期债务”?根据新公司法54条规定,公司不...

周游:股东出资规则的体系性解释 | 交大法学202405

即便公司通过减资程序减少股东认缴的出资额,也必须先满足向债权人提前清偿债务或提供担保的条件。这就存在难以调和的矛盾:一个不能真实反映公司资产状况的出资承诺,仍可能成为相对人是否与公司达成交易的重要考量因素。一旦股东未兑现出资承诺,就可能严重危及债权人合法权益。夯实股东实际缴纳的出资有助于沥干认缴制可能带来...

南京中院|新《公司法》实施要点问答66条

65、新《公司法》施行后,适用简易注销的条件及其责任是什么?第一章公司设立与登记制度1、公司设立时,发起人是否必须订立公司设立协议?公司设立协议是在公司设立过程中由发起人订立的关于公司设立事项的协议,具有规范公司发起人在设立公司过程中行为的作用。有限责任公司发起人可以选择签订公司设立协议,非强制性义务...

刘贵祥:关于新公司法适用中的若干问题(下)

新公司法第191条在假定条件未有任何实质性差别的情况下,让董事对第三人直接承担责任,只能理解为把其本应对公司承担的责任转换为或扩展到了第三人(www.e993.com)2024年11月19日。概言之,董事对第三人责任的责任基础未发生变化,还是基于对公司的信义义务。法律出于强化董事责任意识及更好地保护债权人利益的考量,规定了在特定情况下将董事对公司...

公司解散纠纷案件要素式审判指引(试行)|至正研究

(2)股权名实不一问题。一般情况下,隐名股东不具备提起公司解散之诉的行权资格,例外情形包括该隐名股东已通过公示途径或司法途径进行显名,或该隐名股东已实质具备显名条件,例如公司以及其他股东认可其股东身份、其已实际以股东身份参与公司决策经营管理等。根据《最高人民法院关于适用...

第二巡回法庭:形式上减资行为是否构成抽逃出资

(一)抽逃出资的概念及构成要件公司是一种以资本为核心的企业组织形式,股东的出资是公司设立并从事生产经营活动的物质基础。出资是股东最基本的义务,公司成立后,股东的出资即成为公司的资产,是公司对外承担责任的一般担保。因此,股东在公司成立之后,不得抽逃出资,使公司财产减少。《公司法》对股东抽逃出资的定义较为模...

交易风险激增与商业竞争加剧的2024上半场

除此之外，公司减资的构成要件也有必要明确，减资决议属于减资对公司的生效要件、变更登记属于减资对抗第三人要件、通知债权人属于债权人保护要件。未通知已知债权人并不导致减资无效，该行为实质属于债权侵权。03　“禁止抽逃出资”的条文检视　股东不得抽逃出资，是资本维持制度的核心条款。但因为《公司法》第35条对...

人民法院案例库:民间借贷纠纷裁判规则19条

裁判要旨:判断法人之间是否存在借贷关系,借贷合意和款项交付是判定两者之间借款合同关系成立与否的两项基本要件。借款人对于出借人主张借款事实及欠付金额均表示认可,两公司就案涉借款纠纷并无实质性争议。因出借人系借款人一人公司的唯一股东,不能就本案诉讼原因给出合理解释,法院应就双方借款、还款事实根据《最高人民...