新公司法中董事对第三人责任的新规探析
如果是董事,由于民法典与公司法系一般法与特别法的关系,因而在认定董事是否对第三人承担赔偿责任时,应优先适用新公司法第一百九十一条的规定。此外,证券法第八十五条规定了董事等主体对虚假陈述承担民事赔偿责任等内容,但与新公司法第一百九十一条不同,证券法第八十五条对董事、实际控制人等主体规定的是过错推定责任...
律协发布:新公司法实务问答(2024年第2期)
根据现行《企业破产法》第35条与《公司法司法解释(二)》第22条的规定,出资加速到期分别适用在公司破产与清算情境下,否则公司或债权人无法请求股东的出资加速到期。《九民纪要》第6条认可了股东期限利益,否定了债权人在“公司不能清偿到期债务”情境下请求股东出资义务加速到期的权利,但设置了例外条款,即公司不能清偿...
新公司法第二百二十六条探究——违法减资责任的理解与适用
股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”该条填补了原公司法关于违法减资后果及责任的空白,但是在具体适用中还有讨论空间。
新公司法第五十四条探究——股东出资加速到期规则的理解与适用
加速到期的要件事实是“公司不能清偿到期债务”,具有持续性,若该状态持续至新公司法实施后,参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定,可以溯及适用新公司法第五十四条规定,且不背离当事人合理预期。梅亚琴:同意。股东以其期限利益对抗债权人存在边界,对股东出资期...
南京中院|新《公司法》实施要点问答66条
65、新《公司法》施行后,适用简易注销的条件及其责任是什么?第一章公司设立与登记制度1、公司设立时,发起人是否必须订立公司设立协议?公司设立协议是在公司设立过程中由发起人订立的关于公司设立事项的协议,具有规范公司发起人在设立公司过程中行为的作用。有限责任公司发起人可以选择签订公司设立协议,非强制性义务...
新《公司法》与《民法典》合同编通则司法解释理解适用|权威学者推介
此次修法是《公司法》颁布以来规模最大、创新最多的一次修订,主要修改内容包括完善国家出资公司组织机构、公司设立和退出制度、公司组织机构设置及其职权、上市公司组织机构、中小股东权利保护等制度,强化股东的出资责任以及控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任等(www.e993.com)2024年10月23日。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同...
法答网精选答问(第九批)
因此关于违法代持上市公司股票合同的效力,公司法虽然未作明确规定,但考虑到该条采用了“禁止”这一比较严厉的表述,理解上应属于效力性强制性规定,可以依据民法典第一百五十三条的规定,认定代持合同无效。关于新三板挂牌公司股权代持合同的效力,鉴于现行证券法及资本市场相关制度规则对于非上市公众公司信息披露真实准确完整...
新公司法强制注销规则的衔接适用
二、强制注销规则与公司清算程序的衔接适用按照清算程序的启动原因分类,公司清算分为自行清算与强制清算。按照民法典及新公司法的规定,先清算后注销是公司终止的正常程序。强制注销规则是作为公司清算程序的例外,完全排除清算规则的适用,还是须与公司清算的规定衔接适用,不无疑问。
最高法释疑公司法时间效力新规:施行前已终审民事纠纷案若申请再审...
如细化规定类型下,《民法典时间效力规定》第四条指引的是应当适用当时的法律、司法解释,但可以依据民法典具体规定进行裁判说理。而《规定》考虑到此时依据公司法进行裁判说理,并不违反相关当事人的合理预期,故进一步明确规定直接适用公司法。再如,《民法典时间效力规定》区分实质性修改规定和新增规定,前者适用有利溯及...
最高人民法院民二庭负责人就公司法时间效力的规定答记者问
《规定》的出台,有利于确保公司法的平稳施行。从我国以往的司法实践看,新的法律出台后,为统一裁判尺度、确保新法施行初期在司法适用上的平稳过渡,一般会以司法解释的形式明确新法的时间效力。比如,民法典施行后,最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》(以下简称《民法...