郑祎楠|论对实际控制人的“双重刺破”
公司法将实际控制人定义为非股东,最初的目的是将实际控制人与控股股东作为相互独立、互补的概念,却再一次出现法律漏洞,使实践中对公司有事实控制力的非控股股东脱离法律规制。例如下图所示,甲公司直接持股丙公司2%的股权,但通过其子公司乙公司,间接控股丙公司,从而成为丙公司的实际控制人。在此例中,甲公司是丙公司...
9C杂谈 | 什么叫控股股东?与实际控制人有什么区别?
对实际控制人的界定是:“实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”。二、区别控股股东必然持有公司股权,实际控制人可能持有,也可能不持有。它们都对公司拥有一定控制力,但控股股东对公司的控制,主要基于所持股权,实际控制人则主要基于股权之外的因素。控股股东只有一个,实际控制...
与新公司法同行 | 新公司法关于实际控制人身份及其法律责任认定的...
(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。第二百六十五条本法下列用语的含义:(三)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。《公司法》虽对实际控制人早有明确定义,但因其定义中将股东排除在实际控制人之外,饱受学术...
《公司法》关联交易规则相关问题解读
《公司法》并未规定关联交易的概念,但是该法第二百六十五条规定了关联关系的概念,即关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公司与具有关联关系的主体之间...
专业文章 | 非上市公众公司控制权变动研究
《公司法》(2023修订)第二百六十五条规定:“实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”新《公司法》对实际控制人的定义有重大调整,其认为实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人,删除了以往公司法“不是公司股东”的规定,这意味着实际控制人也可...
公司法修订草案三审 进一步强化对控股股东和实际控制人的规范
为进一步强化对控股股东和实际控制人的规范,草案明确规定,控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定(www.e993.com)2024年7月30日。在股东权利保护方面,草案明确规定控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。为进一步完善中小...
普华永道解读新《公司法》的重要条款及相关影响!
新《公司法》明确法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任,同时加重以及细化了公司法定代表人的职责、特别是在签发公司内部文件、办理公司登记事项时的职责与义务。6.实际控制人新法调整实际控制人定义,涵盖通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人,明确实际控制人包含控股股东。对于实际...
董事会大扩权,可无理由解聘高管,监事会可取消,《公司法》大修直指...
同时,修订后的《公司法》规定,大股东滥用股东权利的小股东享有退出权;控股股东、实际控制人虽不担任董事但如果实际执行公司事务的,即所谓“影子董事”,应当与董监高一样对公司负有忠实义务与勤勉义务;一旦“影子董事”指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新公司法来了,如何当控股股东实控人,才能避免责任?一文全说清
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用前两款规定。这也是新公司法增加的。四、对董事、高级管理人员损害公司或股东利益连带责任?第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人...
新《公司法》新版7月将施行,有哪些亮点?不是只有老板才需要知道!
新法完善忠实和勤勉义务的具体内容。规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,对公司负有忠实义务和勤勉义务。加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范,增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。