新公司法第二百二十六条探究——违法减资责任的理解与适用 | 至正...

股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”该条填补了原公司法关于违法减资后果及责任的空白,但是在具体适用中还有讨论空间。

联名|上海二中院×马鞍山中院:至正开放麦——《新公司法:董事...

合法的自我交易或者关联交易应当满足向董事会或者股东会报告,并经董事会或者股东会决议通过的程序性要件以及价格公允的实质性要件,否则,董监高有可能因违规进行关联交易承担相应责任。董事、高级管理人员执行职务过错赔偿责任新公司法第一百九十一条规定,董事、高级管理人员执行职务,给他人造成损害的,公司应当承担赔偿责任...

新公司法下存量公司减资的实务问题研究

第五,公司通过减资弥补亏损,在成功减资后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。(三)新公司法新增公司违法减资的具体法律后果根据新公司法第226条的规定,在公司减少注册资本时,既要遵循程序要求,更要注重实质要求,若公司减资违反法律规定,则面临的法律后果:1.股东应当退还...

周游:股东出资规则的体系性解释 | 交大法学202405

即便公司通过减资程序减少股东认缴的出资额,也必须先满足向债权人提前清偿债务或提供担保的条件。这就存在难以调和的矛盾:一个不能真实反映公司资产状况的出资承诺,仍可能成为相对人是否与公司达成交易的重要考量因素。一旦股东未兑现出资承诺,就可能严重危及债权人合法权益。夯实股东实际缴纳的出资有助于沥干认缴制可能带来...

新公司法下公司减资的现实需求与实操路径

公司的注册资本实质上具有财产担保属性。如果在公司股东未完成实缴的情况下,减免股东认缴的出资义务,此时虽然未降低公司当前的偿债能力,但是对公司未来的偿债能力有所减损,从而削弱了债权人未来实现债权的担保财产。因此,在一般减资的程序中,无论公司股东是否已经完成实缴,债权人都有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保...

南京中院|新《公司法》实施要点问答66条

19、新《公司法》规定的简易减资主要针对什么情形?第三章公司经营制度21、公司转投资或者向他人提供担保,应具备什么条件?23、董事、监事、高级管理人员能否利用公司商业机会?24、法定代表人超出章程规定的职权对外订立合同,公司是否承担责任?26、公司可以利用股东个人账户开展经营吗?

刘贵祥:关于新公司法适用中的若干问题(下)

新公司法第191条在假定条件未有任何实质性差别的情况下,让董事对第三人直接承担责任,只能理解为把其本应对公司承担的责任转换为或扩展到了第三人。概言之,董事对第三人责任的责任基础未发生变化,还是基于对公司的信义义务。法律出于强化董事责任意识及更好地保护债权人利益的考量,规定了在特定情况下将董事对公司...

新公司法股东回购请求权的规则创新及裁判展望

应当注意的是,简易合并情形下子公司股东会决议的程序已被省略,其他股东并没有实质上表达异议的机会。故该情形下股东行权不以提出异议为前提条件,母子公司的简易合并行为直接构成股东回购请求权的充分要件,所有非母公司股东均有权请求公司按照合理的价格收购其股份。该规则的适用范围同时覆盖有限公司与股份公司,任意公司形...

公司解散纠纷案件要素式审判指引(试行)|至正研究

(2)股权名实不一问题。一般情况下,隐名股东不具备提起公司解散之诉的行权资格,例外情形包括该隐名股东已通过公示途径或司法途径进行显名,或该隐名股东已实质具备显名条件,例如公司以及其他股东认可其股东身份、其已实际以股东身份参与公司决策经营管理等。根据《最高人民法院关于适用...

与新公司法同行 | 新《公司法》合规减资清单及重点关注

合规减资重点关注清单2023年12月修订通过的《中华人民共和国公司法》(以下简称“新《公司法》”)将于2024年7月1日正式施行,新公司法最实质性修改是从全面认缴制“回归”限期实缴制,但有限责任公司的当务之急并不是不是筹措资金、实缴出资。原因如下:...