股权回购式的对赌协议何以履行不能?
可见,股权回购式对赌协议中,仅认定《对赌协议》有效且满足约定的股权回购条件,尚不足以打通投资人通过目标公司的股权回购实现退出的路径,目标公司股权回购尚需完成目标公司减资,然而减资程序需要多方主体的配合,人民法院难以通过一纸判决代替之,而未经减资程序的,投资者无法取回投资款。在目前的司法裁判思路下,出现了协议...
人民法院案例库裁判要旨:股权转让纠纷(三)
其次,《中华人民共和国合同法》第八条规定:“依法订立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或解除合同。依法订立的合同,受法律保护。”《股权转让合同》未生效并不代表对当事人没有拘束力,相反,河南某集团负有报批促使合同生效的义务。河南某集团控制的平顶山某房地产公司...
股权转让纠纷案件要素式审判指引(试行)
《民法典》合同编关于合同订立、履行、违约责任、解除等的规定,同样适用于股权转让合同。股权转让合同为非有名合同,其标的为股权,是一种标的特殊的买卖合同,根据《民法典》第四百六十七条、第六百四十六条的规定,在其他法律没有规定的情况下,还可参照适用买卖合同的有关规定解决股权转让纠纷。本指引紧扣股权的权利属...
《新〈公司法〉实施要点问答66条》之三:公司经营制度篇
至于违反规定对外担保合同的效力,原则上对公司不发生效力,但相对人为善意的除外,具体可参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第7条至第11条规定分情形处理。??新旧法条对比:新《公司法》原《公司法》及相关规定第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程...
智仁矩阵 | 注意!2023年上海法院再确认:股权回购权就是形成权
因此,此种回购权系由当事人约定产生的形成权,能够单方变更法律关系,与合同解除权类似,需促使法律关系早日确定,保护相对人信赖利益,应适用除斥期间的规则,不应适用三年诉讼时效期间的规定。二、回购权行使的法律效果实际上是相当于解除了股权投资协议,使投资者取回了投资本金及利息,放弃了股东资格,其除斥期间的认定...
详尽指引:与「对赌」相关的17个主要法律问题
问题3、对赌的内容主要有哪些?问题4、对赌的工具主要有哪些?第二编对赌协议的法律效力问题6、对赌协议的法律效力?问题7、因履行股权回购条款而导致目标公司违背《中华人民共和国公司法》第五十八条之规定时,是否影响对赌协议的效力?问题8、回购国有股权,股权回购协议未经审批,是否有效?
人民法院案例库入库参考案例选编
五、被告人郑某犯提供虚假证明文件罪,判处有期徒刑一年二个月,缓刑二年,并处罚金人民币三万元。六、被告人练某犯提供虚假证明文件罪,判处有期徒刑一年二个月,缓刑二年,并处罚金人民币三万元。宣判后,没有上诉、抗诉,判决已发生法律效力。裁判理由法院生效裁判认为,被告单位某检测公司作为承担环境监测职责的中介...
【以案释法】对赌性质的协议中公司回购股东股权等约定的效力认定
协议约定公司回购股东股权本质上即股东抽逃出资,公司减少注册资本,该约定如果不符合公司法第七十四条、第一百四十二条规定的股权回购情形,即违反了公司法第三十五条股东不得抽逃出资的强制性规定,该约定即应无效。其他股东收购该股东的股权即股东之间转让股权,该约定有效。
对赌性质的协议中公司回购股东股权等约定的效力认定
协议约定公司回购股东股权本质上即股东抽逃出资,公司减少注册资本,该约定如果不符合公司法第七十四条、第一百四十二条规定的股权回购情形,即违反了公司法第三十五条股东不得抽逃出资的强制性规定,该约定即应无效。其他股东收购该股东的股权即股东之间转让股权,该约定有效。
股权回购通知函之法律实务探讨
只要收到回购义务人发送的回函,则证明投资人发送的股权回购通知函已有效送达。有的回函可能会向投资人诉苦,表示公司经营情况受到大环境影响经营不佳,回购义务人暂时没有履行回购义务的能力,请求暂缓回购。这种回函可以作为公司经营不善、回购义务人不及时或拒绝履行回购义务的呈堂证据。有的回函可能有投资协议约定的回购...