王毓莹 | 论新《公司法》修改中未届期股权转让的责任承担

债务承担理论往往排除出让人的法律责任,该观点主张,“出让人认缴的出资未到期时将股权转让给受让人,受让人支付的应当是出让人已缴付公司到期出资的对价,而未到期的承诺出资还有期限利益的存在,可以认定为对公司负担的有期限的债务,对该未到期出资的股权转让是受让人与出让人之间的债务承担”,由此推知,“转让全部未到期...

最高法院:关于“名为投资、实为借贷”法律关系的认定

应认定双方之间法律关系的性质“名为投资、实为借贷”。基本案情2015年4月,事益公司(甲方)与付某(乙方)签订《投资合作协议》,协议第一条“协议签订的前置条件”第6项约定:甲方融资后,该项目总体投资额1亿元。项目投资和建设期间的经营费用超过1亿元时,追加部分由甲方负责,乙方不追加投资。第二条“乙方投...

以上市为条件的对赌协议的效力!

更明确了“审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力,避免简单以法律没有规定为由认定合同无效”的司法政策;在前不久下发的《关于依法平等保护非公有制经济促进非公有制经济健康发展的意见》中,“要正确处理好保护当事人意思自治与行政审批之间的关系”的内容,也进一步要求司法实践应充分尊重商事主体自主...

吴芳|论行政协议无效规则的公私法兼容统合

另一方面,两套无效规则又存在诸多交叉、冲突甚至隔阂之处,同一行政协议,存在以一套标准认定为无效,以另一套标准认定则为有效、效力待定或者不成立的现实可能性,而《行政协议司法解释》第12条并未就此提供相关冲突决疑规则。司法实践中,针对行政协议无效确认纠纷,以《行政诉讼法》第75条认定协议无效的案件与以民事法...

名为股权转让实为合伙之认定

如双方的真实目的系指向对方手中持有的目标公司股份或出让公司股份,可视为股权转让合同。如双方仅仅是为了共同的事业目的,订立的有关合伙事业的组成、运营、利润分配、风险分担的协议,且没有明确约定必须进行工商登记并计入股东名册,则更倾向于认定为合伙关系。

规范企业经营 优化公司治理 海淀法院发布涉公司治理纠纷典型案例

海淀法院审判委员会专职委员李盛荣介绍，海淀法院审理的公司类案件具有四个方面鲜明特征：一是海淀区经济不断实现跨越式增长，商事交易频繁活跃，新类型案件多发；二是公司类案件法律关系交错重叠、利益主体冲突激烈，事实认定难度较高；三是公司类案件利益主体众多，极易引发连环诉讼；四是公司自治边界界定复杂，治理能力有...

股权转让纠纷案件的审理思路及要点

“名实不符”的股权转让纠纷,合同多以融资为实质,且附有相应的股权回购条件,比如对赌协议、明股实债等,涉及合同效力与合同履行区分、回购条件判断等难点。02股权转让法律关系审查要点和认定规则股权转让法律关系的审查是审理股权转让纠纷案件的起点,主要涉及主体要件、标的要件及意思表示要件等的审查。

新《公司法》下签订股权转让协议一定要把目标公司带上!

股东将同一股权多次转让的,人民法院应认定取得工商变更登记的受让人具有股东资格。股东将同一股权多次转让,且均未办理工商登记变更手续的,股权转让通知先到达公司的受让人取得股东资格。2、股权转让合同成立生效后,应当自公司认可新股东资格时发生股权变动效力。

优秀案例:瑕疵出资股权转让合同中责任承担约定的效力

1.瑕疵出资股权转让合同原则上为有效合同,在对合同关系主体存在争议时,应根据转让内容、合同措辞、合同签署背景目的,结合实际履行情况确定该真实意思表示的主体;2.转让人与受让人就瑕疵出资股权转让后的责任承担有约定的,应优先适用该约定,受让人在转让时知道或者应当知道上述出资瑕疵的,转让人在承担出资责任后可依...

实际控制人利用关联关系损害公司利益的认定

逻辑上,基于关联关系而发生的交易即为关联交易。实际控制人,是指虽不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。实际控制人容易在投资、生产经营、股权转让等环节将公司利益转移,损害中小股东、债权人及公司其他利益主体的权益。随着资本市场的日益活跃,企业上市、并购重组等现象逐渐增多,...