新公司法第五十四条探究——股东出资加速到期规则的理解与适用
首先,从文义来看,新公司法第五十四条并没有明确债权人有权要求股东直接向其清偿,王瑞贺主编的《中华人民共和国公司法释义》(法律出版社2024年3月版)亦指出“债权人作为公司的债权人,原则上不能直接要求股东出资,但是公司不能清偿债务,公司不向股东主张出资义务,损害债权人利益,此时债权已届期的债权人有权请求股东向...
研究|初创融资必知:“对赌”协议中,股东业绩补偿相关问题探究(三)
公司就现金补偿义务实际承担担保责任后,取得对股东的追偿权,即公司所支付的现金转化为金钱债权,路径非常清晰。但是,如果公司以资本公积金转增注册资本对投资人进行补偿,就公司而言,在股权结构发生变化的同时,其资产实际上并未减少,只是会计科目产生了变动,全部或部分资本公积金变为注册资本,实际上是投资人以外的全体公司股...
山子高科技股份有限公司 关于第八届董事会第二十七次临时会议的...
1、截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。2、本公司董事、监事和高级管理人员;3、公司聘请的见证律师。(八)现场会议召开地点:上海市浦东新区陆家嘴(10.210,0.43,4.40%)环路33...
...人以出资加速到期为由提起诉讼的,能否请求未履行出资义务股东...
原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定,规定股东可以向债权人直接清偿。民法...
...履行或未全面履行出资义务”股权转让后继受股东追偿权的行使要件
根据连带责任内部求偿原理,已承担责任的继受股东有权追偿。继受股东追偿权的成立,应具备以下行使要件:一是继受瑕疵股权的股东履行了资本填补连带义务导致共同免责,二是继受股东履行的资本填补义务超过其在连带责任中的应分担部分。关键词民事/追偿权/瑕疵股权/继受股东资本填补义务行使要件...
研究|初创融资必知:“对赌”协议下,股东业绩补偿相关问题探究(二)
但是,当目标公司仅作为担保人时,股东是主债务人,在为股东代为支付业绩补偿款后,目标公司即依法取得了对股东的追偿权,会计上应计入“其他应收款”,从资产形态上看,目标公司的现金变为金钱债权,账面上不存在损失(www.e993.com)2024年10月18日。“对赌”中的股权回购也存在类似的情况。当目标公司作为回购义务人时,其应支付的回购价款在会计上...
“挂名股东”当不得,果然成了“背锅侠”
最终,法院判决小梅和小李在未缴出资范围内分别对A公司和C公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。法官提醒,个人出任公司的挂名股东时应谨慎,如必须担任挂名股东,应尽量与实际股东签订股权代持协议,以保障对实际股东的后续追偿权。扬子晚报/紫牛新闻记者张建波...
越权代表行为及其法律后果的审查认定要点
在公司拒不提起诉讼的情况下,其他股东可以依照《公司法》有关股东代表诉讼的规则提起诉讼,要求向有过错的法定代表人行使追偿权。三、债权人不可主张代位权在公司没有清偿能力导致相对人无法获得赔偿的情况下,相对人也不能对有过错的法定代表人提起代位权诉讼。因为提起代位权诉讼的前提条件是债务人对次债务人的...
优秀案例:瑕疵出资股权转让合同中责任承担约定的效力
另外结合合同内容进行解释,《转让合同》第五条的真实意思表示应为新晨公司自转让之日起以后的一切经济活动、债权、债务均由三被告负责承担,在转让之日前所有的经济活动及债权、债务均由新晨公司原股东负责承担。2.《转让合同》《补充协议》所约定的权利义务仅对原告、三被告等股权出让、受让方具有约束力,不损害公司...
实务卡片⑦ | 股权转让后出资义务由谁担?
(二)转让后的出资义务由受让人承担。因转让人转让股权时,出资尚未届期,出资义务随之转移,由受让人成为公司新股东,并实际承担缴纳该出资的义务,亦符合权利义务相一致原则。当出资期限届满后,受让人应实际履行出资义务。(三)转让人对受让人出资不足部分承担补充责任,即股权转让人对补充责任的承担享有“先诉抗辩权”...