“对赌”股权回购权的法律性质及行使期限

2、回购权包含终止股权投资关系、要求股权回购两层含义从具体的适用场景来看,回购权的内容应当包含两层含义,具体如下:(1)终止股权投资关系在投资协议签订时,投资方以增资或受让股权的方式取得目标公司的股权,从而实现对目标公司的股权投资。如约定期限内未能完成特定目标(通常为IPO),导致最初的投资目的落空,投资方...

JT&N观点 | 关于法答网股权回购权行权答疑意见的主要观点、效力及...

从法答网对答疑背景的描述中,我们可以明确以下要点:第一,该答疑意见适用于对赌协议中约定的股权回购条款,即未达到业绩目标时,投资人有权要求股东或实际控制人回购股权;第二,司法审判实践存在两方面争议,即回购权性质的认定和回购权行权期限的确定。更进一步地,回购权性质的认定分为两类,即债权请求权和形成权。回购...

人民法院关于对赌协议纠纷案件12条裁判要旨

一方面对当事人之间签订对赌协议的效力予以确认,体现了司法公权对私权自治进行干预时应保有的谦抑品格,另一方面强调对赌协议的履行仅在符合法律规定情形时才具有可行性,只有当目标公司根据《公司法》规定履行完毕减资手续,支付偿债资金不违反《公司法》关于公司资金使用相关规定的情形下,当事人协议约定的关于投资款转为借...

「重磅」最高法院:PE对赌协议股权回购有效期六个月

关于新三板挂牌公司股权代持合同的效力，鉴于现行证券法及资本市场相关制度规则对于非上市公众公司信息披露真实准确完整的原则、股权清晰及证券账户实名制等方面的要求与上市公司总体是一致的，逻辑上应当与上市公司一致，禁止违法代持非新三板挂牌公司股权，在法律适用层面，可将违反相关监管规定认定为属于违反公序良俗的范畴...

股权回购式的对赌协议何以履行不能?

最高院认为:公司股权是否可以回购应当分两方面进行审理:一是《对赌协议》的效力问题。二是基于协议有效前提下的履行问题;至于《对赌协议》约定的股权回购实际上是不是可以履行存在着多种可能性,而非一种必然性。股权回购是否依法经股东会表决通过、目标公司是否已完成减资程序、债权人是否同意等事项均具有不确定性。而...

...股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案

第一,目前司法实践中,较为多见的估值调整协议,主要是针对目标企业未能上市或未能达到约定业绩情形下,对融资方股东进行必要补偿的约定(www.e993.com)2024年11月18日。此类估值调整协议的效力及履行,对上市公司股权稳定以及金融交易安全的影响较小。而本案系争回购条款是针对目标公司上市后的回购约定,对该条款效力的认定,不仅涉及到公司内部关系的调整...

...股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案

第一,目前司法实践中,较为多见的估值调整协议,主要是针对目标企业未能上市或未能达到约定业绩情形下,对融资方股东进行必要补偿的约定。此类估值调整协议的效力及履行,对上市公司股权稳定以及金融交易安全的影响较小。而本案系争回购条款是针对目标公司上市后的回购约定,对该条款效力的认定,不仅涉及到公司内部关系的调整...

陈晓霞“对赌协议”中回购权性质及行权期限的法律分析与实务建议

(一)部分法官认为回购权为债权请求权,适用诉讼时效部分法官认为“对赌协议”中的回购权为债权请求权,其主要观点是:回购权系投资方向回购义务人主张回购股权的权利,其基于当事人之间订立的“对赌协议”,为合同之债。投资方提出回购请求后,股权回购的行为有赖于回购义务人履行股份转让款给付义务,而不是投资方一旦提出...

投资人和上市公司股东、实际控制人签订的与股票市值挂钩的回购...

一、对赌协议的组织法面向对赌协议是典型的组织性契约。从表面上来看,对赌协议是投融资双方就公司的市值达成的契约条款,投资方与目标公司双方订立的对赌协议仅具有债法上的效力。但究其实质,对赌协议存在两次处分行为,一是投资入股的行为,二是股份回购条款实现时股权回购或者金钱补偿等估值调整行为。当股份回购条件成就...

一文读懂《对赌协议》、九大注意事项及五大案例!

4、股权回购型当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时,目标公司实际控制人将以私募股权投资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部或部分股份。如:若20XX年之前XX公司仍没有实现上市的,则投资方有权要求XX公司以XX千万元的投资款加10%的利息,回购投资方持有的全部XX公司的股权。