股权回购式的对赌协议何以履行不能?
5.与目标公司“对赌”投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下,目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由,主张“对赌协议”无效的,人民法院不予支持,但投资方主张实际履行的,人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定,判决是否支持其诉讼请求。
浅析“对赌协议”的效力与履行——以团队成功代理亿元债权股一案...
又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”这是我国司法机关首次对“对赌协议”作出的概念性...
股权家族信托有哪些功能?
其中《增资协议》约定:交割日后,就公司(即“元亨科技”)因持有三孚股份的股票而享有的与之相关的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利以及承担的与之相关的信息披露等义务,如果公司作出该等意思表示须提交公司股东会审议,增资方同意与现有股东的意思表示保持一致,并放弃作出与现有股东的意思...
《法律与金融》第八辑要目|域外|公司法|证券法_网易订阅
本文认为,“履行期届满”要素是意思表示解释的线索,结合当事人的目的有利于区分以物抵债协议与让与担保,无须依靠自然之债效果的路径将让与担保排出以物抵债的范畴。另外,将以物抵债协议定性为诺成合同,较于实践合同而言,更有利于实现当事人的利益平衡,符合合同自由原则。关键词:以物抵债;诺成合同;履...
案说“对赌协议”的效力
与其他民事领域的有名合同、无名合同一样,对赌协议是平等民事主体之间基于一定目的而达成的合意,受民事法律体系的规制。故此,本文对合同效力认定的论述并非仅适用于IPO过程中的对赌协议,而是可以应用于我们在日常生活经常遇见的各种合同,如买卖合同、租赁合同等。
天津法院:对赌协议约定股东对公司的连带责任,不应包括回购股权
2.在对赌协议相关的诉讼中,作为原股东的律师,可以从“连带责任”的内涵,担保的从属性等角度抗辩,主张在公司未能回购之时,股东也不承担连带责任(www.e993.com)2024年10月20日。3.在对赌协议相关诉讼中,作为投资人的律师,应当更侧重于当事人真实意思表示的解读,主张公司与股东均有独立回购的义务,公司与股东之间没有主从义务人的关系。本文...
李思君 陈子濠:债权人保护视角下对赌协议效力分析
对赌协议交易设计上的差异则体现在其适用《公司法》具体条款及其承受强制性的差异之上。如在"华工案"中,江苏高院区分对赌协议之效力和对赌协议之履行,在充分尊重商事主体的意思自治的同时,着重论述了对赌协议在法律层面的履行可能性,即公司股份回购与减资等制度的履行可能。
无中生有?“俏江南对赌协议”剧情反转
对赌协议(valuationadjustmentmechanism),即估值调整机制,常见内容包括两条,一是业绩对赌,二是回购,企业如无法达到对赌要求,投资人可采用这两种手段来维护自己的权益。按照《新财富》之前的报道,俏江南曾与鼎晖签下回购协议,如俏江南在融资后因“非鼎晖的原因让俏江南无法在2012年底上市,则鼎晖有权以回购的方式...
周末选读// 对赌协议何以履行不能?一个公司法与民法的交叉研究
其也称为“估值调整机制”(ValuationAdjustmentMechanism),并有多种含义。在司法实践中,以2019年11月《全国法院民商事审判工作会议纪要》(下称《九民纪要》)第5条的规定为代表,对赌协议主要涉及现金补偿(也称为金钱补偿、业绩补偿)和股权回购两类约定。此外,依对赌主体不同,对赌协议还可分为与公司对赌、与股东...
创业的那些坎儿之对赌协议
前言:对赌协议也被称为估值调整协议,是投资人在和创业者签订投资协议中,双方争论最为激烈,对双方影响较大的一个协议。本文主要从对赌协议的定义、特点、实际案例、设计思路、签订细节等几个维度展开论述,希望能够帮对创业或者是投资感兴趣的小伙伴,提供点参考。