股权对赌协议的20个法律要点!
2、通俗理解,“对赌协议”就是投资人和被投资企业之间签署的“鞭策协议”,鞭策被投资企业发展,达成对赌目标,从而获得双赢。另一方面,如果被投资企业未能完成目标,投资人将行使对赌协议赋予的权利,找回一些预期损失。3、从订立“对赌协议”的主体来看,有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标...
龙泰家具精选:首轮问询刚过国泰君安退出 对赌协议或二级市场买单
有律师朋友对富凯IPO财经解释“上市公司对赌协议中常见的各类对赌条款,暗藏巨大的法律风险、商业风险,甚至是道德风险,证监会对对赌协议的审慎态度完全可以理解。他表示,对于上市公司来说,上市公司对赌协议可能滋生财务造假风险,才是最致命的风险。因为财务造假一旦被发现,将可能直接或间接导致上市公司终止上市,目前最典型的...
对赌协议案件裁判规则浅析及实务应对
二是华工公司在向目标公司注资后,一方面增加了目标公司的盈利能力,股份回购不会对目标公司的资产造成减损也不会降低其偿债能力;另一方面华工公司同时具备目标公司股东和债权人的双重身份,如果允许目标公司及其股东违反对赌协议约定的回购义务,会对华工公司的股东和债权人利益造成损害,故认定股权回购条款具有事实上的履行可能...
“全面注册制”时代,对赌协议之清理及相关问题研究
实践中俗称的“对赌协议”,也即投资协议,不仅包含估值调整条款,通常还包含股权回购条款,即:通过目标公司/目标公司股东/目标公司实际控制人等对投资方所持的股权进行回购的方式实现投资方的退出。[5]实践中,“对赌”主要包括估值调整和投资人退出两部分内容。1、估值调整对发行人公司的影响就估值调整而言,如公司...
对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点 | 类案裁判方法
“对赌协议”又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本,而设计的包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。司法实践中,对赌协议纠纷主要涉及三方主体:投资方(常为合伙制私募投资基金)、目标公司(常为初创企...
最高院观点:关于对赌协议规定的理解与适用
实践中俗称的“对赌协议”,又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议(www.e993.com)2024年7月30日。从订立“对赌协议”的主体来看,有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”,投...
从高义包装的对赌协议,看IPO企业的问题与挑战
对赌协议,按权威解释,是指“投资方与融资方达成的对未来目标公司的估值进行调整的协议,是为解决交易双方在股权性融资协议时,对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称等问题,以及降低代理成本而设计的包含股权回购、金钱补偿等的条款”。可以说,对赌协议本质上属于期权的一种形式,如果约定的目标未达成,投资方可以行使...
为签订履行对赌协议获得投资款实施业绩造假的行为如何定性
陈禹橦:对赌协议一般指在普通投资合同基础上特别约定和设置对赌条款的投资合同。对赌协议中的估值调整机制是指目标公司在协议履行期经营达不到预期时,可以通过补偿条款调整目标公司估值,以达到交易公平,降低收购方投资风险的目的。在对赌收购型合同诈骗案中,应当结合业绩造假的内容、规模、程度,实质性判断涉案造假行为是否属...
刚刚!2保代、IPO公司及董秘被监管警示,事发对赌协议披露
蒋文凯、孟晓翔作为保荐代表人,未能充分核查发行人对赌自始无效协议的签订时间等事项,所出具的核查结论与事实情况明显不符,履行保荐职责不到位,不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求,上交所决定对保荐代表人蒋文凯、孟晓翔予以监管警示。一、相关主体违规情况...
“对赌协议”中个人所得税纳税义务发生时间认定——以一起申请...
实践中对赌协议的设计机制复杂多变,“根据订立主体、对赌目标以及目标未实现时处理措施的不同可以区分为不同的类型”。本案所涉《对赌协议》,从订立主体看,属于北京天神的原股东与科冕木业(重组后为大连天神)之间的对赌;从对赌目标看,属于就公司未来盈利进行的业绩对赌;从补偿支付看,属于反向对赌,石某等北京天神的...