最高法“对赌协议”答问浅读-投资人必看
在笔者看来,一是答疑专家奉行民事法律的适用或纠纷裁判中“法律不保护躺在权利上睡觉的人”的原则,目的旨在实现维护当事人之间法律关系的平衡,督促当事人及时启动权利救济程序;二是答疑专家认为在处理“对赌协议”纠纷时,既要依据法律法规和司法解释规则,还要考虑当事人为稳定公司经营的商业预期,进行综合判断后进行裁决...
陈晓霞“对赌协议”中回购权性质及行权期限的法律分析与实务建议
部分法官认为“对赌协议”中的回购权为形成权,其主要观点是:此类协议中的回购权本质上是赋予了投资方在特定条件下以单方意思表示形成股权转让关系的权利,当基础条件成就且权利存续时,一旦投资方及时、合法发出回购通知,则双方之间即按照事先约定的对价产生股权转让合同关系,回购义务人并无缔约选择权。因此,此种回购权系...
每日优学 | 法答网精选:“对赌协议”中股权回购权性质及其行权...
就股权估值调整协议中投资方有权请求大股东或实际控制人回购股权的约定,根据民法典第一百四十二条第一款确立的合同解释规则,对该约定除按照协议所使用的词句理解外,还要结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则来理解。从双方约定的目的看,实际上是在符合(未上市或利润未达标)条件时投资方既可以请求对方回购...
「重磅」最高法院:PE对赌协议股权回购有效期六个月
「重磅」最高法院:PE对赌协议股权回购有效期六个月8月29日,人民法院报发布了第九批法答网精选问答,其中第二个问题,引起了很多人的关注,即:“对赌协议”中股权回购权性质及其行权期限如何认定?目前行业中90%以上的投融资合同中均有回购权的设计,因此对赌协议的履行以及股权回购问题会是一级市场的主流和最...
【法答网精选答问??】“对赌协议”中股权回购权性质及其行权...
答疑意见:“对赌协议”中经常约定股权回购条款,如约定目标公司在X年X月X日前未上市或年净利润未达到XX万元时,投资方有权要求股东或实际控制人按照X价格回购投资方持有的股权。审判实践中,对上述股权回购权性质和行权期限,存在较大争议。有观点认为投资方请求回购股权系债权请求权,适用诉讼时效制度。也有观点认为投资...
关于并购对赌协议纠纷的类案裁判规则
人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时,不仅应当适用合同法(民法典)的相关规定,还应当适用公司法的相关规定;既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则,从而在一定程度上缓解企业融资难问题,又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则,依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益(www.e993.com)2024年10月4日。
“全面注册制”时代,对赌协议之清理及相关问题研究(下)
就该案“对赌”回售权条款的效力判断而言,法律事实应为相关投资协议(根据判决所载,即《修订合伙人协议》)的签订行为,发生在2016年12月21日,当时《民法总则》尚未施行,认定无效的依据应当是《民法通则》第58条[25]第一款第(五)项以及《合同法》第52条。即使依据《时间效力规定》第2条[26]或第3条[27]...
对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点 | 类案裁判方法
对赌协议亦非《民事案件案由规定》中的案由类型。根据对赌主体的不同,对赌协议可分类为:??投资方与股东对赌;??投资方与目标公司对赌。司法实践中,投资方与股东的对赌协议纠纷多以“股权转让纠纷”“合同纠纷”等案由立案,该类纠纷一般不存在因违反公司法强制性规定而导致协议无效的问题。相对应地,投资方与...
投资人和上市公司股东、实际控制人签订的与股票市值挂钩的回购...
二、对赌协议的契约法面向对赌协议属于非典型合同,适用民法典合同编通则的规定。从主体来看,投资方与目标公司是对赌协议中的当然主体;从客体来看,围绕着目标公司估值调整展开的履行行为乃对赌协议的客体;从内容来看,估值条款与金钱补偿条款构成了对赌协议的核心,符合合同成立的一般要件。《九民纪要》关于对赌协议总体有效...
黄敏达|“以股权为限”承担责任在执行阶段的理解
如何认定“对赌协议”约定的创始人“以股权为限”或“以股权价值为限”承担责任的具体含义,属于合同解释的范畴,应由争议的实体审判机关在审判阶段予以确定。但现实中,有大量法律文书并未明确创始人所应承担的对赌责任的具体范围和金额,而将争议带入到执行阶段。执行法院在执行阶段对当事人的实体权利义务作出实质裁判,...