转让未届出资期限股权的股东能否“金蝉脱壳”?

自今年7月1日新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)实施后,这种转让未出资股权的做法能否使原股东顺利脱身?近日,北京市第一中级人民法院审结了一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案,判决转让未届出资期限股权的公司原股东在未实缴出资范围内向公司债权人清偿货款及违约金。2015年,乙公司与甲公司...

周游:股东出资规则的体系性解释 | 交大法学202405

以新《公司法》第47—54条为主要内容的股东出资规则既有清晰的时间逻辑线索,也有意识地呈现公司内外部两层法律关系;在防止公司资产不当减少乃至公司债权人保护过程中,可能存在多项皆可适用的规则,应结合具体场景做出选择。关键词:股东出资;公司法律关系;期限利益;董事会催缴;债权人保护目次一、股东出资规则革新的...

【以案释法】公司无法清偿到期债务时,股东变更出资方式,债务人还...

根据《中华人民共和国公司法》第四十八条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。关于公司成立后股东能否变更出资方式,公司法并无禁止性规定,通常认为公司成立后,在正常经营状态下,股东可以通过法定程序变更出资方式。此处的“正常经...

每个人都要懂的股权思维

常律师的建议是,如果实在想用非货币出资也可以,但是记得两个前提:1)出资必须做评估。2)权利要变更在公司名下。另外,最新的公司法里,给了我们2个权利,是可以做非货币的实缴的:一个叫股权,一个叫债权。同样,你也需要做好确认。比如你出资义务是500万,那你这个股权、债权,它得拿去评估,值不值500万?做...

股权的双重维度及其保护

股东对出资标识的所有权,其内容即所有权权能,构成股东权利(即股权)。简言之,股权的实质是股东对公司的债权,同时表现为股东所持有出资标识的所有权。对于股份有限公司,特别是上市公司而言,股份的财产属性显著,而对于有限责任公司的出资额来说,基于公司类型的资合性、封闭性特征,对出资额的财产属性可能存在认识上的...

新《公司法》下债权人基于股东出资责任主张权利的要点分析

新《公司法》第54条规定,“公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资(www.e993.com)2024年11月3日。”由于该条规定较为简单,目前也尚未出台相应司法解释对该条适用予以具体指导,因此实践中对于该条规定的适用引发了广泛的讨论。

最高人民法院答复新公司法适用问题,涉及人格否认、出资加速到期等...

答疑意见:标的公司实缴出资后,作为受让方的新股东明知作为转让方的老股东抽逃出资,而与老股东协商按照抽逃出资后标的公司实际资本确定股权转让对价的,可以推定新老股东达成了老股东不再负有返还抽逃出资责任、由新股东承担该责任的约定。公司起诉老股东返还抽逃出资,如果机械地按照公司可以向抽逃出资的股东追缴出资的法律...

股权转让时,能把“股权转让前公司债务的承担”作为同等条件吗?

众所周知,股权对外转让需要经其他股东过半数同意,其他股东同等条件下享有优先购买权。然而,如何准确认定同等条件?一人同意承担股权转让前的公司债务而另一人不同意,两人是否处于同等条件?xx公司成立于2017年5月,注册资本100万元,为有限责任公司。现登记股东为马松、赵秋萍,其中马松认缴出资额51万元、持股比例51%,赵秋...

新公司法第五十四条探究——股东出资加速到期规则的理解与适用

最后,债权人主张代位权的范围系以债权数额为限,而加速到期指向全部出资均加速到期,并非以债权人的债权为限。由此可以看出,新公司法第五十四条的立法本意是在公司不能清偿到期债务的情形下,通过股东出资加速到期的救济途径,使得公司具有对外清偿债权的能力。股东出资全部归入公司资产后,若公司此时不具备破产原因,则可以...

最高法院:股权未完成实缴便转让,能否追加受让人为被执行人?

2.若因转让方未出资到位或抽逃出资导致公司债权人利益受损,且公司财产不足以清偿债务时,债权人有可能依据法律规定向法院申请追加受让人为被执行人,要求其在未出资或抽逃出资的范围内承担相应责任。因此,受让人在受让股权时务必谨慎行事,以免陷入不必要的法律纠纷。