最高法院:关于“名为投资、实为借贷”法律关系的认定

裁判要旨当事人之间签订的《投资合作协议》并不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征,而是约定一方出资后,无论公司经营情况如何,是否亏损,均按标准计算并享有固定投资收益。应认定双方之间法律关系的性质“名为投资、实为借贷”。基本案情2015年4月,事益公司(甲方)与付某(乙方)签订《投资合作...

法眼观澜 | 刑民交叉热点问题研究(三)代持股权的认定暨股权被擅自...

同样,名义出资人擅自转让代持股权的,股权受让人是否承担法律责任,要结合受让人是否善意取得股权并且支付合理对价综合判断。(1)如果受让人对于股权代持事实毫不知情,双方已根据市场合理价值按期支付对价并已完成股权变更登记的,符合民法关于善意取得的规定,应当认定为股权转让协议合法有效。在股权转让过程中,受让人无过错、...

“股权代持”的18个法律要点!(附:股权代持协议书)

双方所签订的是法人股转让协议,协议中确定了转让对价以及所有权的转移问题的,不属于股权的代持或挂靠,可以认定双方是通过出售方式转移法人股的所有权,即使受让方没有支付过任何对价,出让方也已丧失了对系争法人股的所有权,而只能根据转让协议主张相应的债权。

股权转让纠纷案件的审理思路及要点

“名实不符”的股权转让纠纷,合同多以融资为实质,且附有相应的股权回购条件,比如对赌协议、明股实债等,涉及合同效力与合同履行区分、回购条件判断等难点。02股权转让法律关系审查要点和认定规则股权转让法律关系的审查是审理股权转让纠纷案件的起点,主要涉及主体要件、标的要件及意思表示要件等的审查。一、主体要件...

新公司法视域下股权变动效力的认定及争议解决

新公司法第八十七条规定,依照本法转让股权后,公司应当及时注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。此处的“转让股权后”指的是股权转让合同生效后,从法律逻辑关系上看,股权转让合同生效在前,“签发出资证明...

实际控制人利用关联关系损害公司利益的认定

江苏省南京市中级人民法院审理后认为,利用关联关系损害公司利益属于一般侵权行为,应符合侵权行为的构成要件(www.e993.com)2024年11月26日。本案中,案涉《借款合同》约定年利率24%不违反合同成立时的法律规定,且民间融资是否必要,不能仅以融资成本是否高于前次借款违约应支付的利息为判断标准,还应考虑违约造成的公司信誉、运营利益损害等因素,如宏达...

隐名股东可否解除代持协议,要求显名股东返还投资款?

双方之间法律关系是实际出资人与名义股东之间的法律关系,既包括代持期间双方权利义务的约定,又包括代持期满后实际出资人成为登记股东的约定。收据虽然将款项记载为股权转让款,但法律关系的认定应当依据双方当事人的合意;黄某的款项支付对象为A投资公司,此种实际出资人向名义股东支付款项、名义股东以自己的名义在小额贷款...

民间借贷与其他法律关系纠纷的界定与处理

(3)原、被告关系;(4)有无书面的合伙协议、股权转让协议、股东协议、公司章程等;(5)涉案合伙企业、公司有无实际成立,以及该合伙企业、公司的经营状况;(6)原告有无参与企业的经营、管理、分红等行为;(7)借款金额与一方的投资款或应得分红金额是否一致。

上海市虹口区法院:涉股权转让类纠纷的13个实务难点与典型案例

一、股权转让法律关系的认定1.借贷关系VS股权转让关系2.资产转让VS股权转让二、股权转让合同的订立及效力1.转让方隐瞒目标公司债务的责任承担2.股权转让合同中代签行为构成容忍性表见代理的认定3.侵犯股东优先购买权4.股权转让对价的认定...

新公司法第五十四条探究——股东出资加速到期规则的理解与适用

梅亚琴:同意新公司法第八十八条第一款规定,可以解释为包括加速到期后未足额缴纳出资的情形,但对于原股东的责任认定条件应限缩解释,应从债务形成时间是否早于股权转让、公司经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份、转让对价等多个维度进一步判断转让人是否存在恶意。若存在,则不免除原股东承担加速到期情形下的补充责任。