一颦一笑皆惊艳 ——新公司法中“新条款”的实务注解

新公司法第152条第1款规定:“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。”实务注解:本条规范了股份有限公司可以在三年内发行不超过已发行股份50%的股份,以进一步充实公司的资本,满足公司的经营融资需求。本条规范的内容...

从公司控制权角度解读新《公司法》的修订

关于临时提案内容,新《公司法》第115条第2款吸收了《股东大会规则》第13条的要求,明确临时提案不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定,且应属于股东会职权范围,即从法律层面新增了股东会召集人行使审查权的标准。对于此点修改,我们注意到实操层面此前已经有上市公司董事会以股东提案不属于股东会职权范围、提案不...

刘贵祥:关于新公司法适用中的若干问题(下)

理论和实践共识是,董事在新公司法第191条的假定条件下,起码公司应就产生的损失向过错董事追偿,其对公司承担责任的大小与对第三人承担责任的大小是一致的,何谈加重了董事责任。持此种观点者,关于公司可能不予追究或免除董事责任的假定,反而恰恰说明这一条款强化责任意识的功能。董事违反勤勉义务,应当担责,应当弥补公司...

浅析公司法修订对IPO的影响

新公司法在第95条、第136条规定中,新增了股份公司和上市公司的公司章程应当载明事项。(二)相关影响新公司法施行后,发行人在改制为股份有限公司时,需要注意股份有限公司的公司章程及未来申报上市制定公司章程(草案)内容的齐备性。(三)核查关注要点及措施在核查过程中,需关注以下问题:改制为股份有限公司的章程...

新《公司法》对IPO上市等资本运作的影响

新《公司法》第144-146条,规范了股份有限公司发行类别股的内容,主要包括四项:优先/劣后分配股、特别表决权股、转让受限股以及国务院规定的其他类别股。根据新《公司法》第143条的规定,同类别的每一股份应当具有同等权利,由原来“同股同权”的原则调整成为“同类别股同权”。

中国政法大学教授对新公司法逐条解读+重点评析!

新《公司法》第一条立法目的条款的规范性质属于宣示性条款,主要内容包括六项:第一,“规范公司的组织和行为”,《公司法》具有组织法和行为法的双重属性,在公司的内部建立完善的公司治理体系,规范对外交易行为(www.e993.com)2024年11月18日。组织法层面以组织人格为中心的,涉及组织人格的形成、运营、变更和解散。行为法层面则体现为公司的交易行为...

读懂新《公司法》:股东可以要求查阅会计凭证

吴立骏:新《公司法》第142条首次确定了“无面额股”。无面额股所得股款的二分之一以上需计入注册资本。新增第144-146条,在老法的基础上详细了“类别股”的有关具体内容。新增205-206条,明确了公司债券管理人职责与义务,如损害债券持有人利益的,应当承担赔偿责任。金融机构在股票和债券发行和管理,应当做好相应工...

文丰研究 | 股份有限公司制度的公司法调整

新《公司法》第144—146条规定了有关类别股发行的相关问题,主要是为解决一些具有特殊需求的企业的资本发行问题,类别股能够帮助股东实现具体权利的分离,可以通过类别股设置更好地解决公司股东利益平衡与治理的相关问题。在本次公司法修订前,类别股已在我国的A股主板、新三板、科创板有过实践,在2013年《国务院关于开展...

新《公司法》如何影响家族财富管理?

汉坤律师事务所律师陈汉在官微撰文表示，本次《公司法》修订，在第144条至第146条确立了股份有限公司的类别股机制，为家族企业的控制权设计及传承提供了新的可能性。新《公司法》第一百四十四条规定，公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（...

新《公司法》有限责任公司设立协议的28个操作要点丨实务方圆

新《公司法》第四十三条规定:“有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”该条参考借鉴了2018年《公司法》第七十九条第二款关于股份有限公司的发起人应当签订发起人协议的规定,新增规定了有限责任公司设立协议。该条的重大立法价值在于其从公司法典的角度首次明确了有限责任公司...