股权对赌协议的20个法律要点!
7、对赌协议中常见的条款包括:财务业绩、上市时间、非财务业绩、关联交易、债权和债务、竞业限制、股权转让限制、引进新投资者限制、反稀释权、一票否决权、管理层对赌、回购承诺、违约责任等。8、约定“上市时间”时应当十分谨慎,因为证监会和交易所一般要求解除对赌协议中影响公司股权稳定和经营业绩等方面的内容。有些...
股权融资中的“反稀释”条款研究
反稀释条款(Anti-DilutionProvision)也称反股权摊薄协议,常见于私募投资领域,是用于优先股协议中的一个条款,其实质是本轮投资人为了防止“投贵了”,而在融资协议中预先设定的锁价和追溯调整的权利。2、反稀释条款,并不是说投资人持有的股权比例不能因为后轮投资出现而被等比例稀释,其核心诉求在于前轮投资人要防止...
签署投资协议要注意哪些风险点?
当触发反稀释和反摊薄条款时,通常会根据不同的情况按照以下三种常见的方案予以解决:1、无偿转让型:投资人与目标公司在投资协议中约定,若新入投资者根据某种协议或者安排以致其最终投资价格低于本协议投资方的投资价格,则投资方有权要求目标公司创始人无偿转让部分股权给投资方,直至投资方的投资价格与新入投资者相同...
对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点 | 类案裁判方法
对赌协议并非有名合同。从对赌协议的常见约定内容来看,投资方既享有股东权利,又能以固定回报退出公司,兼有股权投资和债权投资两类投资方式的特点。因此,对于对赌协议的性质认定,实践中存在不同观点。一种观点主张区分“名实”关系,认为此类协议名为股权关系,实为债权关系。投资方仅是在形式上持有目标公司股权,但...
“对赌”协议未披露 2家新三板公司受纪律处分
同在9月,ST中科恒也因定增中“对赌”协议未披露,被全国股转公司纪律处分。全国股转公司指出,ST中科恒及公司实际控制人吴又奎在2017年定向发行过程中与发行对象之一优选资本签订《补充协议》,涉及业绩承诺、股份回购、反稀释权等特殊投资条款。上述协议的签署未经公司董事会和股东大会审议,未进行信息披露。此外,ST...
盈科原创丨 拟IPO企业携对赌条款闯关之路何其难(二)——效力恢复...
飞潮新材在《招股说明书》中披露公司历史沿革中关于特殊股东权利设置情况为:“2022年8月22日,凯歌兴潮与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东签署《投资协议》、《投资协议之补充协议》,其中,《投资协议之补充协议》约定共同出售权、优先购买权、反稀释权、知情权、平等待遇等特殊股东权利条款及实际控制...
一文读懂:私募股权投资全流程要点解析
投资条款清单主要内容:投资条款清单不同于正式签订的投资协议,其条款较为简洁精炼,内容为双方对投资意向和主要合作条件的明确,因此TS一般只包含两部分条款,一是交易相关条款;二是效力条款。(1)交易相关条款为了明确双方的投资意向以及合作条件,双方会将与此次交易相关的核心条款约定在TS中,如投资金额、投资价格、股...
股转系统亮“黄牌”!“对赌”协议未披露,2家新三板公司受纪律处分
同在9月,ST中科恒也因定增中“对赌”协议未披露,被全国股转公司纪律处分。据全国股转公司指出,ST中科恒及公司实际控制人吴又奎在2017年定向发行过程中与发行对象之一优选资本签订《补充协议》,涉及业绩承诺、股份回购、反稀释权等特殊投资条款。上述协议的签署未经公司董事会和股东大会审议,未进行信息披露。此外,...
浙江昂利康制药股份有限公司关于第三届董事会第三十二次会议决议...
召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于签署〈股东协议〉暨修订原合同主要条款的议案》,同意公司签署关于湖南新合新生物医药有限公司(以下简称“新合新”)的《股东协议》,对2022年1月28日签署的《新合新独立上市合作框架协议》(以下简称“《框架协议》”)中“目标公司治理结构”、“投资方特别权利约定”...
这家公司闯关北交所IPO途中却收警示函
2015年12月3日,公司与相关股东、投资人签署了《股权投资协议》《股权投资协议之补充协议》,股东特殊权利主要包括股权回购、估值调整及补偿、重大事项决定权、反稀释、优先购买权和随售权、优先认购权、清算优先权等。2017年12月15日、2021年5月20日,公司又分别与另外的投资人签署了《投资协议》《股东协议》,《第...